Полный текст:

Полное фирменное наименование: Акционерная компания АЛРОСА (закрытое акционерное общество) Место нахождения: Россия, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6 Идентификационный номер налогоплательщика: 1433000147 Код эмитента: 40046-N Код существенного факта: 0440046N18112004 Адрес страницы в сети «Интернет»: www.alrosa.ru/for_investors/ Название периодического печатного издания, используемого для опубликования сообщений о существенных фактах: Приложение к «Вестнику ФСФР» Вид и предмет сделки: Размещение компанией «Алроса Файненс С.А.» одного или более выпусков еврооблигаций одной серии с совокупной номинальной стоимостью до 800,000,000 (восемьсот миллионов) долларов США. Размещение первого выпуска еврооблигаций на сумму 300,000,000 (триста миллионов) долларов США состоялось 16 ноября 2004 г. Денежные средства, полученные от размещения еврооблигаций (за исключением той части денежных средств, которая может быть использована для оплаты некоторых административных расходов, связанных с организацией выпуска (выпусков) еврооблигаций), предоставляются Акционерной компании АЛРОСА (закрытое акционерное общество) (далее – АК “АЛРОСА”) по договору займа с компанией «Алроса Файненс С.А.». Структура выпусков еврооблигаций включает следующие сделки с участием АК “АЛРОСА”: договор займа, трастовое соглашение, соглашение о подписке и агентское соглашение. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Решением Наблюдательного Совета АК АЛРОСА от 22 октября 2004 г., протокол № 123, указанные сделки, в числе взаимосвязанных сделок, были одобрены в качестве крупных сделок. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Договор займа заключен между компанией «Алроса Файненс С.А.», в качестве займодавца, и АК АЛРОСА, в качестве заемщика. Договор о подписке предусматривает обязательство АК АЛРОСА о возмещении некоторых возможных убытков банков-организаторов выпуска еврооблигаций. Трастовое соглашение предусматривает поручительство со стороны АК АЛРОСА в отношении обязательств эмитента еврооблигаций «Алроса Файненс С.А.» по еврооблигациям, а также обязательство АК АЛРОСА о возмещении некоторых возможных убытков трастового управляющего. Агентское соглашение предусматривает обязательство АК АЛРОСА о возмещении некоторых возможных убытков агентов. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента, если только указанные сведения не составляют государственную или коммерческую тайну: 17 ноября 2014 года. Договор займа заключен между компанией «Алроса Файненс С.А.», в качестве займодавца, и АК АЛРОСА, в качестве заемщика, на основную сумму долга до 800,000,000 (восемьсот миллионов) долларов США, предусматривающий, в отношении первой части займа в размере 300,000,000 (триста миллионов) долларов США, выплату комиссии за привлечение финансирования в размере 2,550,000 (двух миллионов пятисот пятидесяти тысяч) долларов США, комиссии, равной дисконту от номинальной стоимости при размещении еврооблигаций в размере 1,467,000 (одного миллиона четырехсот шестидесяти семи тысяч) долларов США и процентную ставку в размере 8.9375% годовых до 31 дeкaбря 2004 г. и, в последствии, в размере 8.90625% годовых. Договор о подписке заключен между «Алроса Файненс С.А.», в качестве эмитента, АК АЛРОСА, в качестве гаранта, банками «J.P. Morgan Securities Limited» и «ING BANK N.V.» в качестве лид-менеджеров, и банками «Barclays Bank plc» и ОАО «ВЭБ-ИНВЕСТ БАНК», в качестве менеджеров. Трастовое соглашение заключено между «Алроса Файненс С.А.», в качестве эмитента, АК АЛРОСА, в качестве гаранта, и «J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited», в качестве доверительного управляющего. Агентское соглашение заключено между «Алроса Файненс С.А.», в качестве эмитента, АК АЛРОСА, в качестве гаранта, «J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited», в качестве доверительного управляющего, банком «JPMorgan Chase Bank, N.A.», в качестве основного платежного агента, нью-йоркского платежного агента, лондонского трансфертного агента и нью-йоркского трансфертного агента, и банком «J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.», в качестве регистратора, люксембургского трансфертного агента и люксембургского платежного агента. Размер сделки в денежном выражении: основная сумма долга по всем возможным выпускам еврооблигаций составляет 800,000,000 долл. США; основная сумма долга по размещенному первому выпуску еврооблигаций составляет 300,000,000 долл. США. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: основная сумма долга составляет 20.55 % и 7.7%, соответственно. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации. По итогам третьего квартала 2004 г. стоимость активов АК АЛРОСА составила 115 637 802 тыс. рублей Дата совершения сделки. Договор займа, трастовое соглашение и агентское соглашение заключены 16 ноября 2004 г. Соглашение о подписке заключено 11 ноября 2004 г. Финансирование по договору займа получено 18 ноября 2004 г. Первый вице-президент АК АЛРОСА (ЗАО) А.О. Ничипорук Главный бухгалтер АК АЛРОСА (ЗАО) О.А. Ляшенко 18 ноября 2004 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.