Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL Plc. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 4 марта 2013 г. и 2 октября 2013 г. в отношении некоторых договоров перевозки. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении таких договоров перевозки. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 4 марта 2013 г. и 2 октября 2013 г. в отношении ряда договоров перевозки. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении таких договоров перевозки. ДОГОВОР ПЕРЕВОЗКИ С КРАМЗ-АВТО Компания сообщает, что 23 декабря 2013 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» («ОАО «РУСАЛ Братск»), участник Группы, и КраМЗ-Авто, являющийся ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, заключили договор перевозки, в соответствии с которым КраМЗ-Авто договорился оказывать услуги перевозки (включая услуги по перевозке грузов и услуги по пассажирским транспортным перевозкам) ОАО «РУСАЛ Братск» за вознаграждение в сумме примерно 225 189 долл. США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г. («Договор перевозки с КраМЗ-Авто»). Договор перевозки с КраМЗ-Авто заключён на срок до 31 декабря 2013 г. Вознаграждение подлежит оплате в течение 10 рабочих дней по факту получения счета-фактуры и оплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ДОГОВОР ПЕРЕВОЗКИ С ОВЭ Компания также сообщает, что 23 декабря 2013 г. «РУСАЛ Саяногорск», участник Группы, и ОВЭ, являющееся ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, заключили договор перевозки, в соответствии с которым ОВЭ договорилось оказывать услуги перевозки (включая услуги железнодорожной перевозки) компании РУСАЛ Саяногорск за вознаграждение в сумме примерно 369 431 долл. США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г. («Договор перевозки с ОВЭ»). Договор перевозки с ОВЭ заключён на срок до 31 декабря 2013 г. Вознаграждение подлежит оплате в течение 10 рабочих дней по факту получения счета-фактуры и оплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩИЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛКИ В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга Договор перевозки с КраМЗ-Авто, Договор перевозки с ОВЭ и Ранее раскрытые договоры перевозки на 2013 г. подлежат агрегированию, поскольку каждый из них заключён Группой с ассоциированными лицами En+/г-на Дерипаска, и предмет каждого договора связан с оказанием Группе услуг перевозки со стороны ассоциированных лиц En+/г-на Дерипаска. Общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате Группой ассоциированным лицам En+/г-на Дерипаска по Договору перевозки с КраМЗ-Авто, Договору перевозки с ОВЭ и по Ранее раскрытым договорам перевозки на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., по расчётам составит примерно 18,36 млн. долларов США. Такая общая годовая сумма сделки рассчитывается Директорами, исходя из потребностей Группы в услугах по перевозке, общей договорной цены и прошлых данных за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Договор перевозки с КраМЗ-Авто и Договор перевозки с ОВЭ заключены для цели перевозки продукции, грузов, сырьевых товаров, оборудования и работников Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договором перевозки с КраМЗ-Авто и Договором перевозки с ОВЭ, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для реализации производственной программы Группы. Договор перевозки с КраМЗ-Авто и Договор перевозки с ОВЭ заключены на строго коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Договору перевозки с КраМЗ-Авто и по Договору перевозки с ОВЭ, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия российского рынка транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+/г-на Дерипаска независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор перевозки с КраМЗ-Авто и Договор перевозки с ОВЭ заключаются на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные таким Договором перевозки с КраМЗ-Авто и Договором перевозки с ОВЭ, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором перевозки с КраМЗ-Авто и Договором перевозки с ОВЭ, за исключением г-на Дерипаска, который является директором En+ и имеет бенефициарные права в отношении более 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. En+ является холдинговой компанией КраМЗ-Авто и ОВЭ. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор перевозки с КраМЗ-Авто и Договор перевозки с ОВЭ. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-Авто и ОВЭ являются косвенными дочерними компаниями En+, значимого акционера Компании, который косвенным образом принадлежит г-ну Дерипаска в объёме свыше 50% своего выпущенного акционерного капитала. Поэтому КраМЗ-Авто и ОВЭ являются ассоциированными лицами En+ и г-на Дерипаска, Генерального директора Компании и исполнительного Директора. Соответственно, КраМЗ-Авто и ОВЭ являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Соответственно сделки по Договору перевозки с КраМЗ-Авто и Договору перевозки с ОВЭ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору перевозки с КраМЗ-Авто, Договору перевозки с ОВЭ и Ранее раскрытым договорам перевозки на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., подпадают только под действие требований об информировании и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требований о ежегодном обзоре, приведённых в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требований, приведённых в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре перевозки с КраМЗ-Авто, Договоре перевозки с ОВЭ и Ранее раскрытых договорах перевозки на 2013 г. будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга, где это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности КраМЗ-Авто является оказание транспортных услуг. Основным видом деятельности ОВЭ является оказание транспортных услуг и железнодорожные перевозки. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие Значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+ «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенное дочернее общество En+. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры перевозки на 2013 г.» Договоры перевозки, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ в отношении года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ оказывают услуги по перевозке участникам Группы, и информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 г., 4 марта 2013 г. и 2 октября 2013 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «Дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 24 Декабря 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.