Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань» 1.3. Место нахождения эмитента 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента 1062309019794 1.5. ИНН эмитента 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 18.02.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: 15.02.2019. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1. 10 часов 00 минут. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 350049, г. Краснодар, ул. Тургенева, 107, АО «КРЦ»; -127137, г. Москва, ул. Правды, д. 23, филиал в г. Москва АО «КРЦ». 2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». 2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». 3. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань». 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань». 5. О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». 6. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 2 к договору поручительства (с юридическим лицом) № 4191-П1 от 27.12.2016 между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Кубань» и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество). 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу 1: Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 8 213 483 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 184 765 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 183 240 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. По вопросу 2: Избрать Совет директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» в составе: Евсеенкова Елена Владимировна; Ефимова Елена Николаевна; Авров Роман Владимирович; Щуров Борис Владимирович; Афанасьев Сергей Борисович; Афанасьева София Анатольевна; Костанов Иван Александрович. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 125 086 080 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 57 494 381 голос. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 50 293 355 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. По вопросу повестки дня проводилось кумулятивное голосование. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: № Ф.И.О. кандидата Количество голосов «ЗА» кандидата п/п в Совет директоров Общества 1 Евсеенкова Елена Владимировна 7 191 125 2 Ефимова Елена Николаевна 7 181 890 3 Авров Роман Владимирович 7 181 885 4 Щуров Борис Владимирович 7 188 090 5 Афанасьев Сергей Борисович 7 181 895 6 Афанасьева София Анатольевна 7 181 885 7 Костанов Иван Александрович 7 182 805 Против всех кандидатов 0 Воздержался по всем кандидатам 0 Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 3 780 голосов. Число голосов по вопросу повестки дня, которые не подсчитывались, в связи с тем, что лицами, принявшими участие в общем собрании, не были полностью распределены принадлежавшие им голоса между кандидатами в члены Совета директоров: 0 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. По вопросу 3: Досрочно прекратить полномочия членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 8 213 483 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 184 765 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 183 060 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 180 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. По вопросу 4: Избрать Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Кубань» в составе: Баженова Екатерина Александровна; Баташова Анна Григорьевна; Шишкин Андрей Иванович. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 8 213 483 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 184 765 голосов. В соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. Число голосов, которые не учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 0 голосов. Число голосов, которые учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 7 184 765 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Баженова Екатерина Александровна «ЗА» - 7 183 240 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 0 голосов. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Баташова Анна Григорьевна «ЗА» - 7 183 240 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 0 голосов. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Шишкин Агдрей Иванович «ЗА» - 7 183 240 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 0 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. По вопросу 5: Внести изменения и дополнения в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» в соответствии с приложением. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 8 213 483 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 184 765 голосов. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 183 240 голосов, (99,98%). «ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 525 голосов, (0,02%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. По вопросу 6: Одобрить заключение дополнительного соглашения №2 к договору поручительства №4191-П1 от 27.12.2016 между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Кубань» и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) в обеспечение исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному соглашению № 4191 от 27.12.2016, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: 1.Возврат Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов 00/100) рублей производится в следующем порядке: - «17» декабря 2018 года - в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей; - далее, начиная с марта 2019 года - ежеквартальными платежами в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов 00/100) рублей в последний рабочий день марта, июня, сентября, декабря каждого года, при этом, окончательное погашение (возврат) всей задолженности по Кредитному соглашению должно быть осуществлено в дату, наступающую через 1 815 (Одна тысяча восемьсот пятнадцать) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения». 2.Поручительство предоставлено сроком на 2 910 (Две тысячи девятьсот десять) календарных дней с даты заключения Договора». Заинтересованные лица: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является генеральным директором, членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 2 852 651 голос. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 184 765 голосов. Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 823 933 голоса. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 1 823 293 голоса, (99,96%). «ПРОТИВ» - 540 голосов, (0,03%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 100 голосов, (0,01%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 18.02.2019 № 1. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» __________ И. А. Костанов М. П. 3.2. Дата «18» февраля 2019 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.