Полный текст:

Сообщение о существенном факте и раскрытие инсайдерской информации «О заключении эмитентом договора, предусматривающего обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги указанного эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «ЛК «Европлан» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 115093, г. Москва, 1-й Щипковский переулок, дом 20 1.4. ОГРН эмитента 1027700085380 1.5. ИНН эмитента 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328, http://www.europlan.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в отношении которых эмитентом заключен договор (договоры), предусматривающий (предусматривающие) обязанность эмитента по их приобретению: биржевые облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, со сроком погашения в 2 184-й (Две тысячи сто восемьдесят четвертый) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-02-56453-P от 03.09.2013г., ISIN RU000A0JVQT7 (далее – «Биржевые облигации»). 2.2. Наименование российской биржи (российского организатора торговли), в котировальный список которой (в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которого) включены ценные бумаги эмитента, в отношении которых эмитентом заключен договор (договоры), предусматривающий (предусматривающие) обязанность эмитента по их приобретению, а в случае включения указанных ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи - также наименование такого котировального списка: Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», Третий уровень. 2.3. Наименование и место нахождения иностранной биржи (иностранного организатора торговли), в котировальный список которой (в список ценных бумаг, допущенных к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке, которого) включены ценные бумаги эмитента (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении ценных бумаг российского эмитента), в отношении которых эмитентом заключен договор (договоры), предусматривающий (предусматривающие) обязанность эмитента по их приобретению, а в случае включения указанных ценных бумаг в котировальный список иностранной биржи - также наименование такого котировального списка: не применимо. 2.4. Решение уполномоченного органа управления эмитента о приобретении его ценных бумаг, на основании которого эмитентом заключен договор (договоры), предусматривающий (предусматривающие) обязанность эмитента по приобретению его ценных бумаг (наименование уполномоченного органа управления эмитента, дата принятия соответствующего решения, дата составления и номер протокола заседания (собрания) уполномоченного органа управления эмитента в случае принятия соответствующего решения коллегиальным органом управления эмитента): Приобретение Биржевых облигаций осуществлено в соответствии с решением, принятым Советом директоров «08» декабря 2017 года. (Протокол № 02/СД-2017 от 11.12.2017 г.). 2.5. Содержание решения уполномоченного органа управления эмитента о приобретении его ценных бумаг, на основании которого эмитентом заключен договор (договоры), предусматривающий (предусматривающие) обязанность эмитента по приобретению его ценных бумаг: «Приобрести биржевые облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер и дата его присвоения: 4B02-02-56453-P от 03 сентября 2013 года, ISIN RU000A0JVQT7) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая (далее – «Биржевые облигации») по соглашению с владельцами Биржевых облигаций на следующих условиях: Количество приобретаемых Биржевых облигаций - до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук. Срок принятия владельцами Биржевых облигаций предложения Эмитента о приобретении Биржевых облигаций: с 9:00 по московскому времени «21» декабря 2017 года до 18:00 по московскому времени «27» декабря 2017 года. Дата приобретения Биржевых облигаций: «28» декабря 2017 года. Цена приобретения Биржевых облигаций или порядок ее определения: Цена приобретения одной Биржевой облигации составляет 99,9% от номинальной стоимости Биржевой облигации. Эмитент при совершении операции купли-продажи в Дату приобретения Биржевых облигаций дополнительно уплачивает владельцам Биржевых облигаций накопленный купонный доход по Биржевым облигациям (НКД). Валюта, в которой осуществляется приобретение Биржевых облигаций: рубли Российской Федерации. Форма оплаты: денежные средства, перечисляемые в безналичном порядке. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения агента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами и адрес для направления корреспонденции такому агенту; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Полное фирменное наименование: Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование: ПАО АКБ «Связь-Банк» ИНН: 7710301140 ОГРН: 1027700159288 Место нахождения: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Номер факса для направления заявлений в соответствии с порядком, установленным в Решении о выпуске ценных бумаг: +7 (495) 580-0088 (доб. 2007) Сведения о лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-10817-100000 Дата выдачи лицензии на осуществление брокерской деятельности: 06.12.2007 Дата окончания срока действия лицензии на осуществление брокерской деятельности: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию на осуществление брокерской деятельности: Федеральная служба по финансовым рынкам ПАО АКБ «Связь-Банк» является участником торгов ПАО Московская Биржа. Порядок приобретения Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) установлен в п. 10.2 Решения о выпуске ценных бумаг, а также указан в безотзывной публичной оферте о заключении договора купли-продажи Биржевых облигаций, следующего содержания: ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА АО «ЛК «Европлан» о приобретении биржевых облигаций процентных документарных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер и дата его присвоения: 4B02-02-56453-P от 03 сентября 2013 года, ISIN RU000A0JVQT7) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая по соглашению с владельцами Биржевых облигаций. г. Москва «11» декабря 2017 г. 1.Термины и определения: 1.1. «Эмитент» - Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»; 1.2. «Биржевые облигации» - биржевые облигации процентные документарные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер и дата его присвоения: 4B02-02-56453-P от 03 сентября 2013 года, ISIN RU000A0JVQT7) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая; 1.3. «Акцептант» - Участник торгов, являющийся владельцем Биржевых облигаций и желающее продать Биржевые облигации или уполномоченное владельцем Биржевых облигаций – своим клиентом продать Биржевые облигации за его счет и по его поручению. 1.4. «Предельное количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций» - до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук; 1.5. «Уведомление» - предусмотренное п. 2.5 настоящей Оферты письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций; 1.6. «Депозитарий» - Небанковская кредитная организация Акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД); Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12 Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12 ИНН: 7702165310 Телефон: +7 (495) 956-27-90; 956-27-91 Номер лицензии: 045-12042-000100 Дата выдачи: 19.02.2009 Срок действия: без ограничения срока действия Лицензирующий орган: ФСФР России 1.7. «Биржа» - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ММВБ-РТС); Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Лицензия на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг: № 077-001 Дата выдачи: 29 августа 2013 г. Срок действия: без ограничения срока действия Лицензирующий орган: ФСФР России 1.8. «Правила торгов» - Правила проведения торгов по ценным бумагам в ММВБ РТС; 1.9. «Оферта» - настоящая Оферта; 1.10. «Период предъявления» - Срок принятия владельцами Биржевых облигаций предложения Эмитента о приобретении Биржевых облигаций, определенный в п. 2.6 настоящей Оферты; 1.11. «Агент по приобретению»: Полное фирменное наименование: Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование: ПАО АКБ «Связь-Банк» ИНН: 7710301140 ОГРН: 1027700159288 Место нахождения: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Номер факса для направления заявлений в соответствии с порядком, установленным в Решении о выпуске ценных бумаг: +7 (495) 580-0088 (доб. 2007) Сведения о лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 177-10817-100000 Дата выдачи лицензии на осуществление брокерской деятельности: 06.12.2007 Дата окончания срока действия лицензии на осуществление брокерской деятельности: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию на осуществление брокерской деятельности: Федеральная служба по финансовым рынкам ПАО АКБ «Связь-Банк» является участником торгов ПАО Московская Биржа. 1.12. «Лента новостей» - лента новостей одного из информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг; 1.13. «Эмиссионные документы» - Проспект ценных бумаг (утв. 12 августа 2013г. Решением 03-2013 Единственного Акционера ЗАО «Европлан»), Решение о выпуске ценных бумаг (утв. 12 августа 2013г. Решением 03-2013 Единственного Акционера ЗАО «Европлан»), Изменения в Проспект ценных бумаг (утв. 26 сентября 2014г. Решением №10-2014 Единственного акционера ЗАО «Европлан»), Изменения в решение о выпуске ценных бумаг (утв. 26 сентября 2014г. Решением №10-2014 Единственного акционера ЗАО «Европлан»), Изменения в решение о выпуске ценных бумаг (утв. 19 апреля 2017г. Протоколом Совета директоров ПАО «Европлан» №12/СД – 2017 от 19.04.2017г.) 2. Предмет и характер Оферты. Условия ее акцепта. Обязательства сторон (Эмитента и Акцептанта Биржевых облигаций). 2.1. Настоящей Офертой Эмитент предлагает любому лицу, являющемуся владельцем Биржевых облигаций и имеющему намерение продать Эмитенту Биржевые облигации полностью или в части, заключить договор купли-продажи Биржевых облигаций с Эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Эмитента, Эмиссионными документами и условиями настоящей Оферты. Общее количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций – количество, указанное в п.1.4 настоящей Оферты. Цена приобретения - установлена п. 2.14. настоящей Оферты. 2.2. Оферта является публичной и выражает волю Эмитента заключить договор купли-продажи Биржевых облигаций на указанных в Оферте условиях с любым Акцептантом Биржевых облигаций. 2.3. Оферта является безотзывной. 2.4. Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования в Ленте новостей текста настоящей Оферты. 2.5. В целях реализации права на акцепт Оферты Акцептант в течение Периода предъявления должен направить письменное Уведомление Агенту Эмитента по адресу: Место нахождения: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Новорязанская д.31/7 корп.2 Номер факса для направления заявлений в соответствии с порядком, установленным в Решении о выпуске ценных бумаг: +7 (495) 580-0088 (доб. 2007) Уведомление должно выражать намерение Акцептанта Биржевых облигаций продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций, а также содержать следующие сведения: • полное наименование Акцептанта; • индивидуальный идентификационный номер Биржевых облигаций и дату его присвоения; • количество Биржевых облигаций, которое Акцептант намеревается продать Эмитенту (цифрами и прописью); • место нахождения и почтовый адрес Акцептанта. 2.6. Срок принятия владельцами Биржевых облигаций предложения Эмитента о приобретении Биржевых облигаций: с 9:00 по московскому времени «21» декабря 2017 года до 18:00 по московскому времени «27» декабря 2017 года. 2.7. Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению или вручено уполномоченному лицу Агента по приобретению в течение срока, указанного в п. 2.6. настоящей Оферты. 2.8. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению, если: - на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом по приобретению; - на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент по приобретению отказался от получения почтовой корреспонденции; - если Уведомление не вручено Агенту по приобретению в связи с его отсутствием по адресу, по которому направлена почтовая корреспонденция. Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента по приобретению, если: - на копии Уведомлении, оставшейся у владельца Биржевых облигаций или уполномоченного им лица, в том числе номинального держателя Биржевых облигаций, проставлена подпись уполномоченного лица Агента по приобретению о получении Уведомления; - на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента по приобретению отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами. К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица Акцептанта, в том числе номинального держателя, на подписание Уведомления. 2.9. Эмитент не обязан приобретать Биржевые облигации по соглашению с владельцами Биржевых облигаций, которые не обеспечили своевременное получение Агентом по приобретению или вручение уполномоченному лицу Агента по приобретению Уведомлений или составили Уведомления с нарушением установленный формы. 2.10. Дата приобретения Эмитентом Биржевых облигаций – «28» декабря 2017 года. 2.11. В Дату приобретения Биржевых облигаций с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, или Участник торгов, действующий по поручению и за счет владельца Биржевых облигаций, не являющегося Участником торгов, направляет в системе торгов ММВБ РТС в соответствии с действующими на Дату приобретения Правилами торгов ММВБ РТС заявку на продажу Биржевых облигаций, адресованную Агенту по приобретению, с указанием цены приобретения, определенной в п. 2.14 настоящей Оферты, и кодом расчетов Т0 (далее – «Заявка»). Количество Биржевых облигаций, указанное в Заявке не может превышать количества Биржевых облигаций, ранее указанного в Уведомлении, направленному Агенту по приобретению. Доказательством, подтверждающим выставление заявки на продажу Биржевых облигаций, признается выписка из реестра заявок, составленная по форме, предусмотренной нормативными правовыми документами ММВБ РТС, и заверенная подписью уполномоченного лица ММВБ РТС. 2.12. В Дату приобретения Биржевых облигаций с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени Агент по приобретению от имени и по поручению Эмитента заключает с владельцами Биржевых облигаций, являющимися Участниками торгов, или Участниками торгов, действующими по поручению и за счет владельцев Биржевых облигаций, договоры, направленные на приобретение Биржевых облигаций по соглашению с владельцами Биржевых облигаций, путем направления в системе торгов ММВБ РТС владельцам Биржевых облигаций, являющимся Участниками торгов, или Участникам торгов, действующими по поручению и за счет владельцев Биржевых облигаций, встречных адресных заявок на приобретение Биржевых облигаций. В том случае если общее количество Биржевых облигаций в Заявках Акцептантов Биржевых облигаций превышает Предельное количество приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций, указанное п. 1.4. настоящей Оферты, Эмитент удовлетворяет Заявки в объеме пропорциональном Предельному количеству приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций. При приобретении Биржевые облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Биржевым облигациям при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации на рынке ценных бумаг. 2.13. В последующем приобретенные Эмитентом Биржевые облигации могут быть вновь выпущены в обращение на вторичный рынок (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации). 2.14. Сделки купли-продажи Биржевых облигаций, совершаемые в соответствии с условиями настоящей Оферты, заключаются по цене приобретения Биржевых облигаций, составляющей 99,9% от номинальной стоимости Биржевых облигаций и НКД по Биржевым облигациям. 2.15. Обязательство Эмитента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с владельцами Биржевых облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Биржевых облигаций соответствующего количества Биржевых облигаций и НКД по Биржевым облигациям, на счет владельца Биржевых облигаций, являющегося Участником торгов, или Участника торгов, действующего по поручению и за счет владельца Биржевых облигаций, в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации. Обязательства владельца Биржевых облигаций выполняются на условиях «поставка против платежа» и считаются исполненными в момент зачисления соответствующего количества Биржевых облигаций, указанного в заявке на продажу Биржевых облигаций, на счет депо Эмитента. 3.Прочие условия 3.1. Все вопросы отношений Эмитента и владельцев Биржевых облигаций регулируются Эмиссионными документами, понимаются и толкуются в соответствии с ними и законодательством Российской Федерации. 3.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору купли-продажи Биржевых облигаций, заключенному путем акцепта настоящей Оферты, Эмитент и владельцы Биржевых облигаций несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 3.3. Споры в связи с договором купли-продажи Биржевых облигаций, заключенным путем акцепта настоящей Оферты, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по г. Москва. 3.4. Акцепт Оферты означает согласие Акцептанта с условиями, указанными в Оферте. Акцептом настоящей Оферты считается последовательное осуществление Акцептантом действий, указанных в настоящей Оферте. 3.5. В случае неисполнения Акцептантом действия, указанного в п. 2.11. настоящей Оферты, договор, заключенный путем акцепта настоящей Оферты, считается расторгнутым и стороны (Эмитент и Акцептант) освобождаются от исполнения обязательств по настоящей Оферте. 3.6. Совершение сделок купли-продажи Биржевых облигаций допускается только при условии полной оплаты Биржевых облигаций.» 2.6. Дата заключения эмитентом договора (даты заключения эмитентом первого и последнего договоров), предусматривающего (предусматривающих) обязанность эмитента по приобретению его ценных бумаг: 28.12.2017 2.7. Количество ценных бумаг эмитента соответствующего вида, категории (типа), в отношении которых у эмитента возникла обязанность по их приобретению на основании заключенного (заключенных) эмитентом договора (договоров): до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук. 2.8. Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитент обязан приобрести (приобрел) соответствующее количество его ценных бумаг на основании заключенного (заключенных) эмитентом договора (договоров), предусматривающего (предусматривающих) обязанность эмитента по их приобретению: Эмитент обязуется в срок до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций, указанную в п. 2.11. Оферты, подать через своего Агента встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с условиями, опубликованными в п. 2.12. Оферты, и находящимся в Системе торгов к моменту подачи встречных заявок. 2.9. Количество ценных бумаг эмитента с тем же объемом прав, находившихся в собственности эмитента до заключения им договора (договоров), предусматривающего (предусматривающих) обязанность эмитента по приобретению его ценных бумаг: 2 898 150 (Два миллиона восемьсот девяносто восемь сто пятьдесят ) штук. 2.10. Количество ценных бумаг эмитента с тем же объемом прав, которое будет находиться (находится) в собственности эмитента после приобретения им соответствующего количества его ценных бумаг на основании заключенного (заключенных) им договора (договоров), предусматривающего (предусматривающих) обязанность эмитента по приобретению его ценных бумаг: 5 000 000 (Пять миллионов) штук. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор АО «ЛК «Европлан» ____________А.С. Михайлов (подпись) 3.2. Дата “28” декабря 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.