Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях (2 часть) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, дом 4, корпус 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 31.05.2019 2. Содержание сообщения Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго». Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие). Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения общего собрания акционеров: 29 мая 2019 года. Место проведения общего собрания акционеров: 127006, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корпус 1 Время проведения общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут. Кворум общего собрания акционеров по вопросам с № 1 по № 12: 99.48212%. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 финансовый год. 2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений. 7. О предварительном согласии на заключение не более тринадцати договоров залога акций как крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Поручителя и в совершении которой имеется заинтересованность, между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. 8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 9-11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании. 9. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 10 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.. 10. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 9 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании. 11. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8 - 10 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании. 12. О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу № 10 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 9 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 13 143 357 12 802 45 % от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 За Против Воздержался Число голосов 13 143 357 12 802 45 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 10 повестки дня принято решение: Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 9 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании на следующих основных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН: 2308119595 , ОГРН: 1062309019794 ) Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более 1 700 000 000,00 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами: а) при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20% (Двадцати процентов) годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения. Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Кредитного соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Кредитном соглашении. 2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. 2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Кредитном соглашении, на величину не более 1.0х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,2% (Ноль целых две десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,3% (Ноль целых три десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в Кредитном соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа). 3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; 3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Обязательства Поручителя ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: 1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 700 000 000,00 (Один миллиард семьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в полном размере не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; 2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии: - при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20 (Двадцати) процентов годовых; - при использовании плавающей процентной ставки – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте), а также: • по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и полного досрочного погашения кредита окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. 1. по уплате неустойки в размере не более 0,2 (Ноль целых две десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; 2. по уплате неустойки в размере 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; 3. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства и/или непредставление документов, предусмотренных Кредитным соглашением; 4. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; 5. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, предусмотренных статьей 2. Договора поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует в течение 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства. Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - ПАО ГК «ТНС энерго»: Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Кубань», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» и членом Совета директоров выгодоприобретателя: ПАО «ТНС энерго Кубань». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Кубань». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Кубань». По вопросу № 11 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8 - 10 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 13 143 358 12 802 44 % от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 За Против Воздержался Число голосов 13 143 358 12 802 44 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 11 повестки дня принято решение: Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8 - 10 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании на следующих основных условиях: Вид сделки Кредитная линия Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН: 3663050467 , ОГРН:__________________) Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами: а) при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20% (Двадцати процентов) годовых; б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу. 2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней. 3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения. Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе: 1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). 2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Кредитного соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Кредитном соглашении. 2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. 2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Кредитном соглашении, на величину не более 1.0х. Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,2% (Ноль целых две десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу. 2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 0,3% (Ноль целых три десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии 3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в Кредитном соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа). 3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; 3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Обязательства Поручителя ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: 1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в полном размере не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; 2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии: - при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20 (Двадцати) процентов годовых; - при использовании плавающей процентной ставки – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте), а также: • по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и полного досрочного погашения кредита окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. 1. по уплате неустойки в размере не более 0,2 (Ноль целых две десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; 2. по уплате неустойки в размере не более 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; 3. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства и/или непредставление документов, предусмотренных Кредитным соглашением; 4. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; 5. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства. Поручительство является солидарным. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, предусмотренных статьей 2. Договора поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере не более 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует в течение 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении). Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - ПАО ГК «ТНС энерго»: Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества ««ТНС энерго Воронеж»; на основании Договора №11/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Воронеж», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» и членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Воронеж». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Воронеж». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Воронеж». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 375 1 801 2 720 028 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31139 0.01368 20.67486 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение № 12.1: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 12 к договору № 2/02 от 01 февраля 2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Тульская энергосбытовая компания» между Обществом и АО «ТНС энерго Тула» согласно Приложению № 3». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 801 2 720 029 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01368 20.67487 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.2: «Предоставить согласие на заключение дополнительного соглашения № 16 к договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго НН» согласно Приложению № 4.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 801 2 720 029 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01368 20.67487 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.3: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 15 к договору № 11/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж» согласно Приложению № 5.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 801 2 720 029 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01368 20.67487 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.4: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 16 к договору № 12/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению № 6.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 375 1 801 2 720 028 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31139 0.01368 20.67486 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.5: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 17 к договору № 13/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» согласно Приложению № 7.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 802 2 720 028 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01369 20.67486 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.6: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 16 к договору № 14/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» согласно Приложению № 8». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 801 2 720 029 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01368 20.67487 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.7: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 10 к договору № 1/03 от 01 марта 2014 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейдинг» между Обществом и ООО «ТНС энерго Пенза» согласно Приложению № 9.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 374 1 801 2 720 029 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31138 0.01368 20.67487 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.8: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 10 к договору № 2/03 от 01 марта 2014 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Гарантэнергосервис» между Обществом и ООО «ТНС энерго Великий Новгород» согласно Приложению № 10.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 375 1 801 2 720 028 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31139 0.01368 20.67486 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.9: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 7 к договору № 2/04 от 01 апреля 2016 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества «ТНС энерго Карелия» между Обществом и АО «ТНС энерго Карелия» согласно Приложению № 11.». По вопросу № 12 повестки дня: «О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 10 434 375 1 801 2 720 028 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 79.31139 0.01368 20.67486 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660 По вопросу № 12 повестки дня принято решение 12.10: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 6 года к договору №229 от 18 июня 2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» между Обществом и ПАО «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению №12». Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 31 мая 2019 года, Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ С.Б.Афанасьев (подпись) 3.2. Дата «31» мая 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.