Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28 мая 2020 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». «за» - 9 голосов; «против» - 1 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». «за» - 9 голосов; «против» - 1 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». «за» - 9 голосов; «против» - 1 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу «Об утверждении Политики по предотвращению коррупции ПАО «Энел Россия» и Руководства по системе антикоррупционного управления в ПАО «Энел Россия». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу «Об утверждении Политики по закупкам ПАО «Энел Россия» в новой редакции и о рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников дочерних обществ». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 4.1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 21 867 Евро, без учета НДС. 4.2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A. (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Исполнитель – Enel Global Trading S.p.A., Заказчик - ПАО «Энел Россия». Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2020 г.: Услуги по операционному обслуживанию системы Allegro. Предельная цена Договора Не превысит 21 867 Евро, без учета НДС. Срок оказания услуг по Договору 01.01.2020 – 31.12.2020. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2020. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия», а также Enel Global Trading S.p.A. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. 4.3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel Global Trading S.p.A., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования. По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 5.1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 850 219 Евро, без учета НДС. 5.2 Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Исполнитель – Enel S.p.A., Заказчик - ПАО «Энел Россия». Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2020 г.: • Услуги по доработке и внедрению дополнительной функциональности системы SAP WISE ERP; • Услуги по доработке и внедрению дополнительной функциональности системы SAP HR Global; • Услуги по доработке и внедрению дополнительной функциональности системы EfDMS; • Услуги по поддержке системы Service Now; • Услуги по поддержке защиты данных; • Услуги по внедрению системы Sturnis; • Услуги по внедрению и поддержке системы Suite Ufficio Legale; • Услуги по внедрению Digital технологий. Предельная цена Договора Не превысит 850 219 Евро, без учета НДС. Срок оказания услуг по Договору 01.01.2020 – 31.12.2020. Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг Договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма Договора не будет превышена. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2020. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A 5.3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel S.p.A., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования. По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 6.1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 2 442 659 Евро, без учета НДС. 6.2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Исполнитель – Enel Global Thermal Generation S.r.l., Заказчик - ПАО «Энел Россия». Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2020 г.: • Услуги поддержки Дата Центра и каналов связи; • Услуги по доработке и внедрению дополнительной функциональности Глобальных систем SAP; • Услуги по поддержке Глобальных систем SAP; • Услуги по сопровождению программного обеспечения Глобальных систем SAP; • Услуги по доработке и внедрению дополнительной функциональности системы Go Sign; • Услуги по кибербезопасности Глобальных информационных систем Энел; • Услуги по сопровождению программного обеспечения системы OSI Soft; • Услуги по внедрению и поддержке системы промышленной безопасности (HSEQ); • Услуги по поддержке системы Цифрового Управления отходами (Digital Waste system); • Услуги по внедрению и обслуживанию Глобальной системы цифровой трансформации DGWORLD. Предельная цена Договора Не превысит 2 442 659 Евро, без учета НДС. Срок оказания услуг по Договору 01.01.2020 – 31.12.2020. Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг Договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма Договора не будет превышена. Цена проектов, включенных в систему DGWORLD, может измениться, но общая цена системы DGWORLD не будет превышена. Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2020. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия», а также Enel Global Thermal Generation S.r.l. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. 6.3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel Global Thermal Generation S.r.l., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования. 6.4. Определить, что максимальная величина расходов, относимых на контрагентов в отношении договоров, указанных в п. 4.3., 5.3. и 6.3., в совокупности не превысит эквивалент 65 000 Евро. По вопросу «Об утверждении Политики по предотвращению коррупции ПАО «Энел Россия» и Руководства по системе антикоррупционного управления в ПАО «Энел Россия»: 1. Утвердить Политику по предотвращению коррупции ПАО «Энел Россия». 2. Утвердить Руководство по системе антикоррупционного управления в ПАО «Энел Россия». По вопросу «Об утверждении Политики по закупкам ПАО «Энел Россия» в новой редакции и о рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников дочерних обществ»: 1. Утвердить Политику по закупкам ПАО «Энел Россия» в новой редакции. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2020 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2020 года, Протокол № 7/20 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 46/2019 от 11.02.2019) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” 05 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.