Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества Информация о принятых Советом директоров акционерного общества решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество Синергия 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Синергия 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф.33. 1.4. ОГРН эмитента 1047796969450 1.5. ИНН эмитента 7705634425 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55052-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.sygroup.ru/invest 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания Совета директоров ОАО «Синергия», на котором приняты соответствующие решения: 14 сентября 2007 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров ОАО «Синергия», на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 14 сентября 2007 года. 2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ОАО «Синергия»: По первому вопросу повестки дня: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решили: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества (далее – «Собрание») 2. Определить дату проведения Собрания: 05 октября 2007 года. 3. Определить время проведения Собрания: начало регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании - 10.00; время открытия Собрания - 11.00 по московскому времени. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Собрании (их уполномоченных представителей) для участия в Собрании, проводится по адресу: Российская Федерация, 123001, г. Москва, Трехпрудный переулок, д.9, стр.7, кабинет Председателя Правления Общества. Для регистрации лицам, имеющим право на участие в Собрании, необходимо предъявить документ, удостоверяющий личность, а также документы, подтверждающие полномочия представителя лица, имеющего право на участие в Собрании: доверенность и/или другие документы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 4. Определить место проведения Собрания: Российская Федерация, 123001, г. Москва, Трехпрудный переулок, д.9, стр.7, кабинет Председателя Правления Общества. 5. Определить форму проведения Собрания: собрание (совместное присутствие акционеров или их уполномоченных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). По второму вопросу повестки дня: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Решили: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении Устава Общества в новой редакции; 2. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора об андеррайтинге; 3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Синергия юридическому лицу по праву Республики Кипр Диплайн Консалтантс Лимитед (Deepline Consultants Limited); 4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Синергия юридическому лицу по праву острова Джерси Сворд Энтерпрайзис Лимитед (Sword Enterprises Limited); 5. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО Синергия; 6. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО Синергия; 7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО Синергия; По третьему вопросу повестки дня: Определение (утверждение): даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества; порядка сообщения акционерам Общества о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества; перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению Внеочередному общему собранию акционеров Общества, и порядок ее предоставления; формы и текста бюллетеня для голосования. Решили: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 15 сентября 2007 г. 2. Утвердить форму и текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение №1), подлежащего представлению акционерам Общества в следующем порядке: направление сообщения акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом или вручение лично под роспись. 3. В перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, включить следующие документы: - Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций, требование о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу (Приложение №2); - Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период (Приложение №3); - Протокол заседания Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - Проект решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 4); - Проект новой редакции Устава ОАО Синергия (Приложение №5); - Бюллетень для голосования. Акционеры Общества могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам Общества при подготовке к проведению Собрания и получить их копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление, по адресу: Российская Федерация, 123001, г. Москва, Трехпрудный переулок, д.9, стр.7, кабинет Председателя Правления Общества, в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в течение 20 дней до даты проведения Собрания, а также во время проведения Собрания в месте его проведения. 4. Утвердить Проект решений внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №4). 5. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня (Приложение №6). По четвертому вопросу повестки дня: Об определении цены имущества (размера обязательств) по крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность - договора об андеррайтинге. Решили: Определить, что цена имущества (размер обязательств Общества) по Договору об Андеррайтинге, регулируемому правом Англии, по которому: (1) сторонами (выгодоприобретателями) будут являться: (a) акционеры Общества – Deepline Consultants Limited и Sword Enterprises Limited («Продающие акционеры»), (б) компании Ренессанс Секьюритиз (Сайпрус) Лимитед (Renaissance Securities (Cyprus) Limited) и МДМ Инвестментс Лимитед (MDM Investments Limited) и/или их аффилированные лица, и другие организаторы предложения акций (далее – «Андеррайтеры») и (в) Общество; (2) на Общество будут распространяться положения о возмещении и компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге, в полном объеме; потенциально неограниченна и может составлять более 50% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Определить, что условия крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге, в том числе условия, касающиеся цены (размера обязательств Общества) по Договору об Андеррайтинге, соответствуют рыночным условиям. По пятому вопросу повестки дня: О рекомендации внеочередному Общему собранию акционеров Общества одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - договор об андеррайтинге. Решили: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - договор об андеррайтинге, в соответствии с утвержденным проектом решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, содержащимся в Приложении №4 к настоящему протоколу. По шестому вопросу повестки дня: Об определении цены акций Общества для целей их выкупа у акционеров-владельцев голосующих акций Общества в случае возникновения у акционеров Общества права требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. Решили: Определить цену акций Общества для целей их выкупа у акционеров-владельцев обыкновенных именных акций Общества в случае возникновения у акционеров Общества, которые голосовали против принятия решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге, или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, права требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции Общества, определенной независимым оценщиком, который был привлечен для оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Синергия» по состоянию на 01 июня 2007 г., без учета ее изменения в результате возможного возникновения у Общества обязанности приобрести, в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», в размере 100 (сто) рублей за одну обыкновенную именную акцию ОАО «Синергия». По седьмому вопросу повестки дня: Об утверждении условий и порядка осуществления выкупа Обществом акций, принадлежащих акционерам Общества, которые голосовали против принятия решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность – договора об андеррайтинге, или не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Решили: 1. Утвердить в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» следующий порядок осуществления акционерами Общества права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций: 1.1. В случае принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге акционер, владелец голосующих акций Общества, голосовавший против одобрения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге, или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, имеет право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций. 1.2. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене 100 (сто) рублей за одну обыкновенную именную акцию ОАО «Синергия». Цена определена Советом директоров Общества, исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Синергия», определенной независимым оценщиком, в размере 100 (сто) рублей за одну обыкновенную именную акцию ОАО «Синергия» по состоянию на 01 июня 2007 г. 1.3. Письменное требование акционера о выкупе Обществом акций (с обязательным указанием наименования, регистрационных данных, места нахождения, контактного телефона акционера, количества акций, которые акционер требует выкупить) направляется заказным письмом по адресу: Российская Федерация, 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф.33. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества. 1.4. Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге. 1.5. С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге. 1.6. Акционерам Общества, предъявившим требования о выкупе акций, будет направлен по почте заказным письмом по адресу, указанному в требовании о выкупе акций, комплект документов, необходимых для оформления выкупа акций и внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции на счет Общества, а также подробная инструкция по оформлению данных документов и выбору способа получения денежных средств за выкупаемые акции (на банковский счет или почтовым переводом). 1.7. Оформив надлежащим образом вышеуказанные документы, акционер должен направить такие документы единым пакетом (то есть все вместе) по почте заказным письмом в ОАО «Синергия» по следующему адресу: ОАО «Синергия», Российская Федерация, 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф.33, или вручить их под роспись по следующему адресу: ОАО «Синергия», Российская Федерация, 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф.33. 1.8. По истечении 45 дней с момента принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге, Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования об их выкупе. 1.9. Оплата выкупаемых акций будет производиться на банковский счет или почтовым переводом в соответствии с выбором акционера, в течение 10 дней с даты утверждения Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. 1.10. В соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора об Андеррайтинге. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 1.11. По всем вопросам, касающимся выкупа акций, обращаться по следующему адресу: ОАО «Синергия», Российская Федерация, 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, оф.33 (кроме субботы, воскресенья и нерабочих праздничных дней). Контактный телефон: +7 (495) 510-26-95. 2. Включить в текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества информацию о праве акционеров требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа. 3. Подпись Председатель Правления Открытого акционерного общества «Синергия» А.А. Мечетин (подпись) Дата “14” сентября 2007 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.