Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от ответственности за любые убытки, понесённые в связи содержанием настоящего сообщения в целом или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТНЫХ РАБОТ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 2 марта 2015 года в отношении ряда длящихся связанных сделок по приобретению сырья для ремонтных работ, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились предоставить сырьё для ремонтных работ участникам Группы. Компания сообщает, что 31 марта 2015 года, ОАО «СУАЛ», участник Группы, в качестве покупателя, и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ КАТОДНЫХ БЛОКОВ И ПОДОВОЙ МАССЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 2 марта 2015 года в отношении ряда длящихся связанных сделок по приобретению сырья для ремонтных работ, заключённых между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Блаватника, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Блаватника согласились предоставить сырьё для ремонтных работ участникам Группы. Компания сообщает, что 31 марта 2015 года, ОАО ««Сибирско-Уральская алюминиевая компания» (далее - ОАО «СУАЛ»), участник Группы, в качестве покупателя, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ–Новосибирский Электродный Завод» (далее - ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»), ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве поставщика, заключили договор, согласно которому ОАО «СУАЛ» соглашается приобрести, а ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» соглашается продать приблизительно до 591 тонну катодных блоков и приблизительно до 121 тонну подовой массы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2015 года, за совокупное вознаграждение на сумму приблизительно до 636 515 долларов США и приблизительно 69 575 долларов США соответственно (далее - «Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы»). Цена за одну тонну катодных блоков и подовой массы составляет до 1 080 долларов США и до 575 долларов США соответственно. Цена катодных блоков и подовой массы по соответствующим счетам-фактурам подлежит конвертации в рубли согласно следующим правилам: (i) Если обменный курс доллара США, установленный Центральным банком Российской Федерации, составляет 46,42 рублей за доллар США (в рамках диапазона +/-20% от отметки 46,42 рублей), то цена в рублях определяется с использованием курса, установленного Центральным банком Российской Федерации на дату поставки. (ii) Если на дату поставки курс, установленный Центральным банком Российской Федерации, превышает отметку 55,704 рублей за доллар США, то цена в рублях определяется на уровне: 32,5% цены в долларах США по фиксированному курсу 55,704 рублей за доллар США плюс 67,5% цены в долларах США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату поставки. (iii) Если на дату поставки обменный курс изменится и составит менее 37,136 рублей за доллар США, то цена в рублях определяется на уровне: 32,5% цены в долларах США по фиксированному курсу 37,136 рублей за доллар США плюс 67,5% цены в долларах США по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату поставки. Выплата вознаграждения осуществляется путём банковского перевода денежных средств или посредством использования простого векселя (выплата по которому должна быть осуществлена по требованию, но не раньше чем через 60-90 дней после даты выдачи такого векселя, по согласованию сторон) в течение 45 календарных дней после фактической даты поставки. Запланированный срок действия договора – 31 декабря 2015 года (Примечание 1). Примечание 1: В отношении поставок, осуществлённых в ноябре и декабре 2015 года, или поставок, платежи по которым были просрочены ввиду непредоставления поставщиком оригиналов некоторых документов, либо 2) поставок товаров неудовлетворительного качества и товаров, в отношении которых поставщику было направлено требование о замене, либо 3) ввиду финансового положения покупателя, оплата может быть осуществлена в 2016 году. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК Договорная цена, предусмотренная Договором купли-продажи катодных блоков и подовой массы, определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за сырьё того же вида и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья, выбрала подрядчика, предложившего наиболее выгодные условия (с учётом предложенной цены), и заключила с ним договор. Соответственно, был заключён Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы. Согласно условиям Договора купли-продажи катодных блоков и подовой массы и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья общая годовая сумма по сделкам, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 года, составляет приблизительно 33, 726 миллионов долларов США. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами исходя из количества приобретаемого сырья и его контрактной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи катодных блоков и подовой массы и Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья должны быть агрегированы, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами одной группы связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, а предмет каждого такого договора связан с закупкой сырья для ремонтных работ участниками Группы. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что заключение Договора купли-продажи катодных блоков и подовой массы является выгодным для Компании, поскольку ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» поставляет сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая рыночная ставка на основе тендера. Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы заключён с целью закупки сырья для проведения ремонтных работ. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы согласован на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи катодных блоков и подовой массы, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи катодных блоков и подовой массы, за исключением г-на Блаватника, который косвенно имеет права на более чем 30% капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор купли-продажи катодных блоков и подовой массы. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более чем 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором купли-продажи катодных блоков и подовой массы, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся взаимосвязанных сделок по Договору купли-продажи катодных блоков и подовой массы и по Ранее раскрытым договорам купли-продажи сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробная информация о Договоре купли-продажи катодных блоков и подовой массы будет включена в соответствующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основным видом деятельности ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитовых электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья» договоры, заключённые между участниками Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов, в отношении закупки сырья для ремонтных работ, раскрытые Компанией в сообщении от 2 марта 2015 года. «рубль» Рубль, официальная валюта Российской Федерации. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллар США» Доллар США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 1 апреля 2015 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольфе, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте компании по следующим адресам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/ press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.