Полный текст:

Не предназначено для выпуска, опубликования или распространения в Австралии, Канаде, Японии или США. Данные материалы не являются предложением к продаже ценных бумаг в США. При отсутствии регистрации в Комиссии США по ценным бумагам и биржам или освобождения от регистрации в соответствии с Законом США от 1933 г. «О ценных бумагах» в действующей редакции ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в США. ОАО «Магнит» не регистрировал и не планирует регистрировать какую-либо часть размещаемых ценных бумаг в США или проводить в США публичное размещение каких-либо ценных бумаг. Настоящий документ направляется и предназначен только (i) лицам, находящимся за пределами Великобритании, или (ii) лицам, являющимся профессиональными инвесторами, подпадающими под действие ст. 19(5) Приказа 2005 г. (о финансовой рекламе), принятого на основании Закона 2000 г. «О финансовых услугах и рынках» (далее – «Приказ»), или (iii) компаниям с высоким инвестиционным потенциалом, а также иным лицам, которым это сообщение может быть направлено на законных основаниях и которые подпадают под действие cт. 49(2) (а)-(d) Приказа (все такие лица, указанные в подпунктах (i), (ii) и (iii) выше по тексту, далее совместно именуются «соответствующие лица»). Ценные бумаги предоставляются только соответствующим лицам, и любые приглашения, предложения или соглашения о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг могут быть направлены только соответствующим лицам и заключены только с соответствующими лицами. Лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно предпринимать никаких действий на основании настоящего документа или его содержания или полагаться на него либо на его содержание. В любом Государстве-члене Европейской Экономической Зоны, которое приняло Директиву 2003/71/EC (такая Директива совместно с любыми применимыми мерами по ее реализации в соответствующем Государстве-Члене далее именуется – «Директива о проспектах эмиссии»), настоящее сообщение адресуется и предназначено только квалифицированным инвесторам в таком Государстве-Члене в значении Директивы о проспектах эмиссии. Ценные бумаги ОАО «Магнит» не были и не будут зарегистрированы в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии и с учетом некоторых исключений не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии или от имени или в интересах граждан или резидентов Австралии, Канады или Японии, за исключением осуществления таких действий в обстоятельствах, которые приведут к полному соблюдению применимых законов и подзаконных актов, принятых на их основании соответствующими регулирующими органами, действующими в соответствующий период времени. Сообщение о существенном факте “Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов эмитента на дату сделки” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Краснодар, улица Колхозная, дом 18 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и предмет сделки: Взаимосвязанные сделки (совместно – «Сделка»): договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement) и связанное с ним письмо-соглашение, регулируемые правом Англии (далее совместно – «Договор об андеррайтинге»), и иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Договором об андеррайтинге или иным образом связанные с предложением российским и иностранным инвесторам Акций и ГДР. 2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Андеррайтеры (как этот термин определен ниже), при условии выполнения определенных предварительных условий, приобретают или обеспечивают приобретение у Общества на условиях Договора об андеррайтинге обыкновенные бездокументарные именные акции Общества (далее – «Акции») номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая в форме глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества (далее – «ГДР»), в количестве, определяемом в Договоре об андеррайтинге. При этом Акции могут быть переданы банку-депозитарию, которым является Джи. Пи. Морган Чейз Банк, Н.А. (J.P. Morgan Chase Bank, N.A.) (далее – «Депозитарий»), или лицу, назначенному Депозитарием, для целей выпуска ГДР. В соответствии с Договором об Андеррайтинге Общество: 1) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Договоре об андеррайтинге, могут, помимо прочего, относиться к следующим основным категориям (1) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и его дочерних и зависимых обществ (далее – «Группа»); (2) хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (3) достоверности финансовой отчетности Группы; (4) уставному капиталу и акциям Группы; (5) полноте и достоверности информации, раскрываемой Обществом в международном проспекте, подготавливаемом в связи с предложением Акций и ГДР, и информации, предоставленной Обществом Андеррайтерам; (6) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам Акций и ГДР; и (7) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании. 2) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом заверений и гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге; 3) принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтерам, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров и цены предложения Акций и ГДР, включая дополнительное вознаграждение, и возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат; 4) принимает на себя обязательства воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение определенного срока с момента размещения Акций и ГДР; 5) принимает на себя иные обязательства в связи с предложением Обществом Акций и ГДР российским и иностранным инвесторам. 2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.3.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до исполнения сторонами обязательств по Сделке. 2.3.2. Стороны сделки: (a) Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл плс (Morgan Stanley & Co. International plc), ВТБ Капитал плс (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге в качестве андеррайтеров или менеджеров (совместно «Андеррайтеры») и ЗАО «ВТБ Капитал», (б) Общество и (в) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге. 2.3.3. Размер сделки: Цена (размер обязательств) по Договору об андеррайтинге, складывается из обязательств Общества по Договору об андеррайтинге, включая обязательства Общества по выплатам в соответствии со статьями 6 и 7 Договора об андеррайтинге. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, может составить 25 (двадцать пять) или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 (пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 16 734 466 000 рублей. 2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 29 октября 2009 года. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента: 2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): крупная сделка. 2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: совет директоров. 2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки: 29 октября 2009 г. 2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол б/н от 29 октября 2009 года. 3. Подписи 3.1. Генеральный директор С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата “29” октября 2009 г. М. П. 3.3. Главный бухгалтер И.В.Сивакова (подпись) 3.4. Дата “29” октября 2009 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.