Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Лизинговая компания Европлан 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО ЛК Европлан 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584 1.5. ИНН эмитента: 9705101614 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»; Место нахождения: Российская Федерация, город Москва ИНН: 6164077483 ОГРН: 1027700085380 2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 2 (далее – «Дополнительное соглашение к КС 4957») к ранее заключенному кредитному соглашению № 4957 от 16 декабря 2019 года (далее – «КС 4957») между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве заемщика. Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1. Соглашение о прекращении договора залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 16 декабря 2019 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (4957)») ; 2. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 17 июня 2020 года (далее – «ДС к залогу акций Европлан (4957)»; 3. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя от 27 марта 2020 года (далее – «Залог акций Веридж (4957)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (4957)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении договора уступки и субординации между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора, ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве субординированного кредитора и Веридж в качестве первоначального должника от 27 марта 2020 года (далее – «Договор уступки и субординации (4957)») (далее – «Подтверждение договора уступки и субординации (4957)»); 5. Соглашение о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) (по-английски: «Deed of Pledge of Share Certificates and Charge of Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон»). Предмет Дополнительного соглашения к КС 4957 ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются следующим образом скорректировать следующее основное условие КС 4957: Процентная ставка: Процентная ставка по Кредиту в настоящий момент установлена в размере 11.5%. Путем подписания Дополнительного соглашения к КС 4957 Стороны могут с даты, указанной в Дополнительном соглашении к КС 4957, установить размер процентной ставки в диапазоне не менее 8% и не более 11.5% годовых (без учета того, как указанная ставка может быть в одностороннем порядке увеличена кредитором, как описано в КС 4957). Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты выборки Кредита (исключая ее) и по дату фактического окончательного погашения (возврата) Кредита. Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту без заключения дополнительного соглашения в случае увеличения следующих процентных индикаторов (далее значение соответствующего индикатора в любой момент времени – «Процентный индикатор»): • ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения); и/или • среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения). 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» и Банк ВТБ (ПАО) соглашаются скорректировать следующее основное условие КС 4957 в отношении ранее установленной процентной ставки. Предмет Кредитного соглашения 4957 Кредитор соглашается предоставить Заемщику кредит (кредитную линию) на общую сумму до 21 000 000 000 (двадцать один миллиард) рублей («Кредит»). Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту, уплатить суммы комиссий, возместить расходы и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Применимое право: Дополнительное соглашение к КС 4957 регулируется правом Российской Федерации. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: Сроком возврата Кредита в полном объеме устанавливается как дата, наступающая по истечении 60 (шестьдесят) месяцев с даты подписания Соглашения (Окончательная дата погашения) с учетом графика погашения, приведенного ниже. Кредит подлежит погашению (возврату) в соответствии со следующим графиком (при этом, если указанный в графике день не является Рабочим днем, то Датой погашения является ближайший следующий за ним Рабочий день): № Дата погашения Сумма погашения (% от общей суммы Основного долга на конец Рабочего дня даты окончания Срока предоставления Кредита) 1. 30 сентября 2021 года 10% 2. 30 сентября 2022 года 10% 3. 30 сентября 2023 года 10% 4. 30 сентября 2024 года 10% 5. Окончательная дата погашения Остаток задолженности по Кредиту Итого 100% 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: • ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве заемщика (далее также «Заемщик»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве кредитора (далее – «Кредитор»). Выгодоприобретатель: • ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве заемщика • Веридж в качестве лица, в пользу которого предоставляется (на основании договоров займа) часть средств, полученных ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по КС 4957 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку: Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.4. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», которое может быть отчуждено ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по состоянию на 30.09.2020 г. 2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» - 90 984 769 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021г. 2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 14.05.2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Михайлов 3.2. Дата 14.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.