Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум имеется, решения приняты. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: «Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – сделки по предоставлению ПАО «Полюс» гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций компании Polyus Finance Plc (далее «Облигации»), в размере не более (i) 1 100 000 000 (Одного миллиарда ста миллионов) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) – сумма основного долга и процентов по Облигациям и (ii) 1 000 000 (Одного миллиона) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) – сумма комиссий и расходов сторон Договора доверительного управления (Trust Deed) и Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement), что в совокупности составляет 1 101 000 000 (Один миллиард сто один миллион) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах), при этом данная совокупная стоимость составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату». По второму вопросу повестки дня «О даче согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: «Дать согласие на сделку между ПАО «Полюс» (далее «Общество», «Новый поручитель»), компанией Polyus Finance Plc (далее «Эмитент»), компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (далее «Доверительный управляющий»), Акционерным обществом «Золотодобывающая компания «Полюс» (далее «Поручитель»), в совершении которой имеется заинтересованность – сделку по предоставлению Обществом гарантии (далее «Сделка по предоставлению гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Эмитента в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Эмитента (далее «Облигации»), вытекающих из следующих документов (далее «Обеспеченные обязательства»): 1.1. Договора доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, Доверительным управляющим и Поручителем от 07 февраля 2017 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, Эмитент (a) являясь эмитентом Облигаций, обязуется выплачивать проценты по ним в соответствии с условиями Облигаций, а также выплатить сумму основного долга по Облигациям в установленный срок погашения Облигаций или в более раннюю дату в соответствии с условиями Облигаций; а также (b) предоставляет заверения, гарантии и принимает на себя иные обязательства, предусмотренные условиями Облигаций; 1.2. Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим, компаниями The Bank of New York Mellon, London Branch, The Bank of New York Mellon, New York Branch и The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch от 07 февраля 2017 года (с изменениями и дополнениями), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент назначил агентов в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры и права и обязанности сторон в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Облигаций; и (c) Эмитент обязуется осуществлять определенные платежи и берет на себя иные обязательства, предусмотренные данным договором; и 1.3. иных договоров, соглашений, писем и других документов, связанных с исполнением Эмитентом своих обязательств в отношении Облигаций, путем заключения и подписания Обществом следующих документов: (1) Соглашения о предоставлении дополнительной гарантии (Further Guarantee) между Доверительным управляющим, Эмитентом, Поручителем и Обществом в качестве Нового поручителя; и (2) иных договоров, соглашений, писем и других документов, необходимых для совершения Сделки по предоставлению гарантии и исполнения Обществом своих обязательств по ней. Существенные условия Сделки по предоставлению гарантии: 1.1. Цена Сделки по предоставлению гарантии составляет не более (i) 1 100 000 000 (Одного миллиарда ста миллионов) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма основного долга и процентов по Облигациям) и (ii) 1 000 000 (Одного миллиона) долларов США (или эквивалента данной суммы в других валютах) (сумма комиссий и расходов сторон Договора доверительного управления (Trust Deed) и Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement)), что в совокупности составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 1.2. Общество предоставит безусловную и безотзывную неограниченную гарантию по Обеспеченным обязательствам, в том числе по уплате Эмитентом суммы основного долга, процентов, комиссий и иных сумм по Облигациям, и примет на себя безусловное и безотзывное неограниченное обязательство по возмещению возможного ущерба, причиненного Доверительному управляющему (indemnity). 1.3. Сумма основного долга по Облигациям не превысит 800 000 000 (Восемьсот миллионов) долларов США (или эквивалент данной суммы в других валютах). 1.4. Срок погашения Облигаций: не позднее 07 февраля 2023 года (включительно). 1.5. Процентная ставка по Облигациям составляет 5,250 процентов годовых. 1.6. Выгодоприобретателями в Сделке по предоставлению гарантии являются Эмитент и Поручитель. 1.7. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки по предоставлению гарантии: 1.7.1. контролирующие лица Общества – компания Polyus Gold International Limited, а также лица, контролирующие компанию Polyus Gold International Limited (далее «Иные контролирующие лица»). Основания заинтересованности: (1) компания Polyus Gold International Limited (контролирующее лицо Общества) является контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; (2) Иные контролирующие лица (контролирующие лица Общества) являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя; 1.7.2. члены Совета директоров Общества: Керимов С.С. является одним из Иных контролирующих лиц Общества, в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении Сделки по предоставлению гарантии, как контролирующее лицо следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя. Грачев П.С. является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны и выгодоприобретателя Сделки по предоставлению гарантии – Поручителя. Керимова Г.С. является сестрой Керимова С.С., являющегося контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителя. 1.7.3. единоличный исполнительный орган Общества – Грачев П.С., который также является единоличным исполнительным органом управляющей организации стороны и выгодоприобретателя Сделки по предоставлению гарантии – Поручителя. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2017 года, №07-17/СД. 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 28 апреля 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.