Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА ПОКУПКА ТРАСПОРТНОГО СРЕДСТВА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года о длящихся связанных сделках по приобретению железнодорожных вагонов у ассоциированных лиц господина Дерипаска. Компания сообщает о заключении 18 июля 2013 года Договора о покупке транспортного средства между Акционерным обществом «Уральская фольга» (покупатель) и ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» (продавец). Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года о длящихся связанных сделках по приобретению железнодорожных вагонов у ассоциированных лиц господина Дерипаска. ДОГОВОР ПОКУПКИ ТРАСПОРТНОГО СРЕДСТВА Компания сообщает, что 18 июля 2013 г., Акционерное общество «Уральская фольга» («АО «Уральская фольга»), в качестве покупателя, и ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ», в качестве продавца, заключили Договор покупки транспортного средства (далее «Договор покупки транспортного средства»), согласно которому АО «Уральская фольга» согласилось купить, а ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» согласилось продать транспортное средство за сумму 16 908 долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. Договор покупки транспортного средства должен быть завершен и/или прекращен до 31 декабря 2013 г. Согласно Договору покупки транспортного средства, вознаграждение уплачивается авансовым платежом денежных средств через банковский перевод. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14A.25 Правил листинга, вознаграждение, уплачиваемое по Договору покупки транспортного средства и Договору поставки железнодорожных вагонов, должны быть агрегированы, так как эти контракты были заключены компаниями Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска и предмет этих контрактов относится к покупке транспортных средств у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Согласно условиям Договора покупки транспортного средства и Договора поставки железнодорожных вагонов, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска в течение финансовых лет, заканчивающихся 31 декабря 2013 и 31 декабря 2014, оценивается приблизительно в 12,72 млн. долларов США и 15,2 млн. долларов США, соответственно. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества поставляемых транспортных средств и их контрактной цены. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные по Договору покупки транспортного средства, заключены с целью приобретения транспортного средства для перевозки сырья и товаров для производственных целей. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договором покупки, выгодны для Компании, так как ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» предложила транспортное средство Группе по более выгодной стоимости, чем действующие рыночные цены. Вознаграждение, предусмотренное Договором покупки транспортного средства определено на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке за транспортные средства того же вида и качества, что и товар, предлагаемый ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор покупки транспортного средства заключен на рыночных условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором покупки транспортного средства заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором покупки транспортного средства, за исключением г-на Дерипаска, генерального директора Компании и исполнительного директора Компании. Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор покупки транспортного средства. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» косвенно принадлежит компании «Базовый Элемент». Более 50% компании «Базовый Элемент», в свою очередь, принадлежит г-ну Дерипаска (генеральному директору Компании и ее исполнительному директору). Соответственно, ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» является, таким образом, ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, следовательно, связанным лицом Компанией, согласно Правилам листинга. Таким образом, сделки, предусмотренные Договором покупки транспортного средства представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма сделки за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2013 и 31 декабря 2014, по Договору покупки транспортного средства и Договору поставки железнодорожных вагонов, составит более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные такими договорами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, содержащихся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, содержащимся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Договоре покупки транспортного средства и о Договоре поставки железнодорожных вагонов будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ООО «КОММЕРЧЕСКИЕ АВТОМОБИЛИ – ГРУППА ГАЗ» Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 71 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Коммерческие автомобили – Группа ГАЗ» является продажа автомобилей и запчастей к ним. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: « ассоциированное лицо » имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Базовый Элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на Джерси «Совет» Совет Директоров « Компания » Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи « связанное лицо » имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга « длящиеся связанные сделки » имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга « Директор(а)» Члены Совета директоров Компании « Группа » Компания и её дочерние и зависимые общества « Правила листинга » Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже «г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный директор и генеральный директор Компании «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил Листинга «Договор поставки железнодорожных вагонов» Договор поставки железнодорожных вагонов, как это определено и раскрыто в сообщении Компании от 28 декабря 2012г. « Фондовая биржа » Гонконгская фондовая биржа «USD» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки По поручению Совета Директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьев Директор 2 августа 2013г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Александра Бурико и г-жа Екатерина Никитина, а также независимые неисполнительные директора г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филипп Лейдер, г-жа Элси Леюнг Ой-си, и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.