Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.05.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой. 2.2. Вид и предмет сделки: Изменения в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк) в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза») обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1, заключенных 13 ноября 2019 года (Договоры залога). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: изменения вносятся в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1, заключенных 13 ноября 2019 года (Договоры залога): 1. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Кубань (ОГРН 1062309019794), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55218-Е от 14.09.2006. Количество акций – 2 517 276 (два миллиона пятьсот семнадцать тысяч двести семьдесят шесть) (Договор залога (Кубань)); 2. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГКТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) (Договор залога (Ростов-на-Дону)). Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Кубань): Общество, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону): Общество, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГКТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, заключенному 25 июня 2019 г. Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Обеспеченные обязательства: Договоры залога с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога заключены Обществом в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств Общества по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договорам залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договоров залога: Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше, с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога. Иные условия Дополнительных соглашений к Договорам залога: условия Дополнительных соглашений к Договорам залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемых Дополнительных соглашений к Договорам залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: срок исполнения обязательств по сделке - Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обеспеченных обязательств. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Кубань): Общество, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону): Общество, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГКТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Размер сделки в денежном выражении: 5 089 137 184 (пять миллиардов восемьдесят девять миллионов сто тридцать семь тысяч сто восемьдесят четыре) рубля; размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 220,97 %. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов эмитента на 31.03.2020 г. – 2 303 085 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 28 мая 2020 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго», место нахождения: 127006, г. Москва, переулок Настасьинский, дом 4, корпус 1), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общество, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль». Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН») Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (ПАО «ТНС энерго Воронеж»). 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента: сделка одобрена внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (Протокол № 27 от 25.05.2020 г.). 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК ТНС энерго- исполнительный директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность № 77/535-н/77-2019-13-1742 от 25.11.2019) М.Е. Белоусов 3.2. Дата 29.05.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.