Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск 1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772 1.5. ИНН эмитента: 4214002316 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942; http://www.raspadskaya.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 13.11.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров Общества: 9 Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 9 Кворум имеется. Заседание правомочно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений: ПО ВОПРОСУ 1 Избрание Председателя Совета директоров. Принятое решение: 1. Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Распадская» Стойлла Эрика Хью Джона. Итоги голосования: «ЗА» - 8 (Восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (Один) голос члена Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПО ВОПРОСУ 2 Определение членов Совета директоров, являющихся независимыми. Принятое решение: 2.1. В соответствии с пунктом 2.5. Положения о Совете директоров Общества и информацией, указанной в анкетах членов Совета директоров, определить независимыми директорами ПАО «Распадская»: - Атнашева Марата Михайловича; - Покровскую Ольгу Александровну. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 2.2. Руководствуясь прилагаемым к настоящему протоколу мотивированным обоснованием (Приложение № 1) и в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России 21.03.2014г., пп. 2 п. 2.19. Приложения 2 и критериями определения независимости членов Совета директоров (Приложение 4) Правил листинга ПАО Московская Биржа, утвержденных решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 21.01.2020г., признать независимым членом Совета директоров ПАО «Распадская» Стойлла Эрика Хью Джона, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с ПАО «Распадская» (далее – Общество) – пребывание в должности члена Совета директоров Общества в совокупности более 7 лет, начиная с 27.05.2013г., так как такая связанность, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Итоги голосования: «ЗА» - 8 (Восемь) голосов членов Совета директоров (Атнашев М.М., Иванов А.А., Иванов Н.В., Кузнецов А.В., Лифшиц И.М., Покровская О.А., Давыдов А.В., Фролов А.В.); «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (Один) голос члена Совета директоров (Э.Х.Д. Стойлл). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПО ВОПРОСУ 3 Создание комитетов Совета директоров. Принятое решение: 3. Создать следующие комитеты Совета директоров Общества: - Комитет по аудиту; - Комитет по охране труда, здоровья и окружающей среды; - Комитет по вознаграждениям; - Комитет по стратегии. 3.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту равный 2 членам. Избрать в Комитет по аудиту следующих членов Совета директоров: - Покровская Ольга Александровна; - Стойлл Эрик Хью Джон. Избрать Председателем Комитета по аудиту Стойлла Эрика Хью Джона. 3.2. Определить количественный состав Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды равный 4 членам. Избрать в Комитет по охране труда, здоровья и окружающей среды следующих членов Совета директоров: - Атнашев Марат Михайлович; - Лифшиц Илья Михайлович; - Давыдов Андрей Владимирович; - Стойлл Эрик Хью Джон. Избрать Председателем Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Атнашева Марата Михайловича. 3.3. Определить количественный состав Комитета по вознаграждениям равный 3 членам. Избрать в Комитет по вознаграждениям следующих членов Совета директоров: - Атнашев Марат Михайлович; - Лифшиц Илья Михайлович; - Фролов Александр Владимирович. Избрать Председателем Комитета по вознаграждениям Атнашева Марата Михайловича. 3.4. Определить количественный состав Комитета по стратегии равный 3 членам. Избрать в Комитет по стратегии следующих членов Совета директоров: - Атнашев Марат Михайлович; - Покровская Ольга Александровна; - Стойлл Эрик Хью Джон. Избрать Председателем Комитета по стратегии Стойлла Эрика Хью Джона. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 4 Утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря. Принятое решение: 4. Утвердить кандидатуру Кулигиной Ольги Александровны на должность Корпоративного секретаря ПАО «Распадская». Определить, что в период отсутствия Кулигиной Ольги Александровны, функции Корпоративного секретаря исполняет Мамарян Нарине Оганесовна. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 5 Отчет Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Распадская». Принятое решение: 5. Принять к сведению отчет Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Распадская», в том числе в отношении рекомендаций: - по определению цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - по утверждению Заключения о крупной сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - по предложению внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Распадская» принять решения по вопросам: «О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность» и «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)», а также - по определению цены выкупа акций ПАО «Распадская». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (Восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПО ВОПРОСУ 6 Об участии ПАО «Распадская» в других организациях. Принятое решение: 6. В соответствии с пунктами 10.4.32. и 10.4.33. Устава Общества принять решение об одобрении следующих сделок и об участии Общества в другой организации - Акционерном обществе «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь» (далее – АО «ОУК «Южкузбассуголь») (ОГРН 1024201758030) путём покупки у: - Акционерного общества «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат» ( далее - АО «ЕВРАЗ НТМК») (ОГРН 1026601367539) 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 99,999996% уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь», на основании договора купли-продажи акций; - Общества с ограниченной ответственностью «Сибметинвест» (далее – ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) 1 (Одной) обыкновенной акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющей 0,000004% уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь» на основании договора купли-продажи акций. Указанные сделки совершаются после получения согласия на их совершение в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями) (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»). Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 7 О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Распадская». Принятое решение: 7.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. 7.2. Определить дату направления лицам, имеющим право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров: не позднее 27 ноября 2020 года. Бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров в форме заочного голосования рассылаются акционерам Общества заказными письмами. 7.3. Определить дату окончания приема Обществом бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров в форме заочного голосования – 18 декабря 2020 года. 7.4. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, улица Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а). 7.5. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 24 ноября 2020 года. 7.6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. 2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок). 7.7. Утвердить следующий перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - Заключение Совета директоров Общества о крупной сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; - Отчет оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций ПАО «Распадская», требования о выкупе которых могут быть предъявлены ПАО «Распадская»; - Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период; - Выписка из протокола Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - Справка ПАО Московская Биржа о средневзвешенной цене 1 (Одной) обыкновенной акции Общества по итогам торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров Общества решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - Резолютивная часть отчета оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь». 7.8. Определить следующий порядок предоставления акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: С информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Распадская», лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться, начиная с 27 ноября 2020 г.: - на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: http://www.raspadskaya.ru; - по адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, улица Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», 3 этаж, отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а), а также по адресу: 654027, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, пр. Курако, 33 по рабочим дням с 9:00 часов до 16:00 часов по местному времени. 7.9. Определить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 7.9.1. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 2 к настоящему протоколу. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.raspadskaya.ru не позднее 26 ноября 2020 года. 7.9.2. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, а также иная информация и материалы, предусмотренные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России направляются номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская» путем их передачи регистратору Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.» для их направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская». 7.10. Утвердить: - форму и текст бюллетеней для голосования № 1, 2 на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 3 к настоящему протоколу; - формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 4 к настоящему протоколу. 7.11. Определить, что функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.». Определить, что принятие Общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров, подтверждается путем их удостоверения регистратором Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.». Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 8 Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 8. Для целей принятия Общим собранием акционеров Общества решений по вопросам повестки дня: «1. О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность» и «2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)», руководствуясь ст. 77, п. 2 ст. 78 и п. 7 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и , исходя из рыночной стоимости акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» (ОГРН 1024201758030), определенной оценщиком - АО КПМГ (ОГРН 1027700125628) (Отчет об оценке рыночной стоимости № 874-BS-11/20 от 10.11.2020 г.), определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом: (1) договора купли-продажи между Обществом (ОГРН 1024201389772) и АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) в отношении 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 99,999996% уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь», в размере не более 69 180 514 553,62 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 62 копейки) (с учетом обязательств по уплате процентов за отсрочку оплаты), включая цену приобретаемых по этому договору акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» в размере 67 741 017 922,76 рубля (Шестьдесят семь миллиардов семьсот сорок один миллион семнадцать тысяч девятьсот двадцать два рубля 76 копеек); (2) договора купли-продажи между Обществом (ОГРН 1024201389772) и ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) в отношении 1 (Одной) обыкновенной акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющей 0,000004 уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь», в размере 2 479,54 рублей (Две тысячи четыреста семьдесят девять рублей 54 копейки); и (3) вышеуказанных взаимосвязанных сделок, в совокупности составляющих крупную сделку, являющуюся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в отношении 27 319 995 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста пяти) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 100% уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь», в размере не более 69 180 517 033,16 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот семнадцать тысяч тридцать три рубля 16 копеек). Итоги голосования: Решение принимается большинством голосов директоров, определяемых в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не заинтересованных в совершении сделки. В голосовании по данному вопросу не принимают участие следующие члены Совета директоров: А.В. Давыдов, А.В. Фролов. «ЗА» - 7 (Семь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПО ВОПРОСУ 9 Об утверждении Заключения о крупной сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 9. В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» утвердить Заключение о крупной сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно Приложению 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 10 О предложении внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решения по вопросам: «О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность» и «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)». Принятое решение: 10.1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (далее – Сделка), которая осуществляется путем заключения: - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и АО «ЕВРАЗ НТМК» (далее - Договор 1) и - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и ООО «Сибметинвест» (далее - Договор 2). В результате заключения вышеуказанных взаимосвязанных сделок (Договора 1 и Договора 2) их стороны совершают Сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и предметом которой является приобретение ПАО «Распадская» 27 319 995 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста пяти) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 100% (Сто) процентов уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь». По итогам Сделки ПАО «Распадская» станет единственным акционером АО «ОУК «Южкузбассуголь». Цена Сделки: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из размера обязательств Общества по Договору 1 и Договору 2. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно приобретено (отчуждено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки, составляет не более 69 180 517 033,16 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот семнадцать тысяч тридцать три рубля 16 копеек) и превышает 100% (Сто) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении Обществом Сделки, является таковым: 1) ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc), компания, зарегистрированная под номером 7784342, с местом нахождения по адресу: 2 Портмен стрит, Лондон, W1H 6DU, Англия, являющаяся контролирующим лицом ПАО «Распадская», является также контролирующим лицом АО «ЕВРАЗ НТМК», являющегося стороной по Договору 1. 2) Фролов Александр Владимирович является членом Совета директоров ПАО «Распадская» и Общества с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания», являющейся управляющей организацией ПАО «Распадская», а также осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО «ЕвразХолдинг», являющейся управляющей организацией АО «ЕВРАЗ НТМК» (стороны по Договору 1). 3) ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc), компания, зарегистрированная под номером 7784342, с местом нахождения по адресу: 2 Портмен стрит, Лондон, W1H 6DU, Англия, являющаяся контролирующим лицом ПАО «Распадская», является также контролирующим лицом ООО «Сибметинвест», являющегося стороной по Договору 2. Договор 1 и Договор 2 заключаются на следующих условиях: (А) Договор 1: Стороны Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Покупатель; Предмет Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) штук (далее – Акции), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акции и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 1; В случае продажи Акций с отсрочкой оплаты ПАО «Распадская» обязуется оплатить АО «ЕВРАЗ НТМК» проценты на остаток неоплаченной суммы сделки, размер которых составит не более 4,25% (Четырех целых двадцати пяти сотых) процента годовых. Срок отсрочки оплаты составит не более 6 (Шести) месяцев с даты передачи Продавцом Акций Покупателю. Акции передаются на основании Договора 1 покупателю без установления залога или иных обременений в пользу продавца; Все расходы по регистрации перехода прав на Акции к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 1; Цена Договора 1: не более 69 180 514 553,62 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 62 копейки) (с учетом обязательств по уплате процентов за отсрочку оплаты), включая цену приобретаемых по Договору 1 Акций в размере 67 741 017 922,76 рубля (Шестьдесят семь миллиардов семьсот сорок один миллион семнадцать тысяч девятьсот двадцать два рубля 76 копеек); Иные условия Договора 1 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 1, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 1. (Б) Договор 2: Стороны Договора 2: ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) - Покупатель; Предмет Договора 2: ООО «Сибметинвест» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 1 (Одной) штуки (далее – Акция), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акцию и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 2; Все расходы по регистрации перехода прав на Акцию к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 2; Цена Договора 2: не более 2 479,54 рублей (Две тысячи четыреста семьдесят девять рублей 54 копейки); Иные условия Договора 2 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 2, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 2. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 10.2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение о согласии на совершение крупной сделки (далее – Сделка), состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, которая осуществляется путем заключения: - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и АО «ЕВРАЗ НТМК» (далее - Договор 1) и - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и ООО «Сибметинвест» (далее - Договор 2). В результате заключения вышеуказанных взаимосвязанных сделок (Договора 1 и Договора 2) их стороны совершают крупную Сделку, предметом которой является приобретение ПАО «Распадская» 27 319 995 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста пяти) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 100% (Сто) процентов уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь». По итогам Сделки ПАО «Распадская» станет единственным акционером АО «ОУК «Южкузбассуголь». Цена Сделки: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из размера обязательств Общества по Договору 1 и Договору 2. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно приобретено (отчуждено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки, составляет не более 69 180 517 033,16 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот семнадцать тысяч тридцать три рубля 16 копеек) и превышает 100% (Сто) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. Договор 1 и Договор 2 заключаются на следующих условиях: (А) Договор 1: Стороны Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Покупатель; Предмет Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) штук (далее – Акции), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акции и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 1; В случае продажи Акций с отсрочкой оплаты ПАО «Распадская» обязуется оплатить АО «ЕВРАЗ НТМК» проценты на остаток неоплаченной суммы сделки, размер которых составит не более 4,25% (Четырех целых двадцати пяти сотых) процента годовых. Срок отсрочки оплаты составит не более 6 (Шести) месяцев с даты передачи Продавцом Акций Покупателю. Акции передаются на основании Договора 1 покупателю без установления залога или иных обременений в пользу продавца; Все расходы по регистрации перехода прав на Акции к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 1; Цена Договора 1: не более 69 180 514 553,62 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 62 копейки) (с учетом обязательств по уплате процентов за отсрочку оплаты), включая цену приобретаемых по Договору 1 Акций в размере 67 741 017 922,76 рубля (Шестьдесят семь миллиардов семьсот сорок один миллион семнадцать тысяч девятьсот двадцать два рубля 76 копеек); Иные условия Договора 1 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 1, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 1. (Б) Договор 2: Стороны Договора 2: ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) - Покупатель; Предмет Договора 2: ООО «Сибметинвест» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 1 (Одной) штуки (далее – Акция), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акцию и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 2; Все расходы по регистрации перехода прав на Акцию к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская»; Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 2; Цена Договора 2: не более 2 479,54 рублей (Две тысячи четыреста семьдесят девять рублей 54 копейки); Иные условия Договора 2 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 2, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 2. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. ПО ВОПРОСУ 11 Об определении цены выкупа акций ПАО «Распадская». Решение, поставленное на голосование: 11. В целях выкупа ПАО «Распадская» в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» обыкновенных акций ПАО «Распадская» у акционеров ПАО «Распадская» при возникновении у них права требовать выкупа принадлежащих им акций ПАО «Распадская» в случае принятия внеочередным Общим собранием акционеров решения о согласии на совершение крупной сделки, если они голосовали «против» принятия решения о согласии на совершение крупной сделки или не принимали участие в голосовании по этому вопросу, определить цену выкупа 1 (Одной) обыкновенной акции ПАО «Распадская» номинальной стоимостью 0,4 (Ноль целых четыре десятых) копейки в размере 164 (сто шестьдесят четыре) рубля, что соответствует рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «Распадская», определенной оценщиком - АО КПМГ (ОГРН 1027700125628) (Отчет об оценке рыночной стоимости № 875-BS-11\20 от 10.11.2020 г.), и не ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Распадская», в повестку дня которого включен вопрос о согласии на совершение крупной сделки, голосование по которому может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Итоги голосования: «ЗА» - 9 (Девять) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.11.2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.11.2020 г., протокол б/н. 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК» (по доверенности № 42/112-н/42-2018-2-1180 от 23.05.2018) О.А. Кулигина (подпись) 3.2. Дата “13” ноября 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.