Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Трубная металлургическая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТМК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2а 1.4. ОГРН эмитента: 1027739217758 1.5. ИНН эмитента: 7710373095 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 29031-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274; http://www.tmk-group.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.03.2019 2. Содержание сообщения Советом директоров эмитента принято решение о согласии на совершение сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой. 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: Всего избрано в состав Совета директоров 11 членов. Приняли участие в заседании 11 членов Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решений по вопросу повестки дня имелся. Результаты голосования Cовета директоров по вопросу №2 повестки дня: «ЗА» - 11 (одиннадцать) членов Совета директоров. «ПРОТИВ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (ноль) членов Совета директоров. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По второму вопросу повестки дня «О согласии на заключение крупной сделки»: «В соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», подпунктом (15) пункта 15.2 устава Общества и подпунктом (20) пункта 15.2 устава Общества дать согласие на заключение крупной сделки, сумма которой составляет более 10 (Десяти) миллионов долларов США (далее – «Сделка»), а именно: (i) Договора купли-продажи («SPA») (далее – «Договор купли-продажи») обыкновенных акций ИПСКО Тубуларс Инк. (IPSCO Tubulars Inc.) (далее – «Компания») номинальной стоимостью 0,01 доллар США каждая (далее – «Обыкновенные Акции») в количестве 17 180 штук, что составляет 100% уставного капитала Компании, заключаемого между Обществом и Маверик Тьюб Корпорэйшн (Maverick Tube Corporation) (далее – «Maverick») или иная компания (компании) полностью контролируемая Тенарис Эс. Эй. (Tenaris S.A.) (далее Maverick и/или иное лицо, выступающее покупателем по Документам по сделке (как это определено ниже) именуются «Покупатель»); (ii) Иных сделок и документов, включая без ограничения писем, доверенностей, инструкций, заявлений, поручений, уведомлений, предусмотренных и связанных с Договором купли-продажи или иным образом связанных с куплей-продажей Обыкновенных Акций (далее совместно с Договором купли-продажи – «Документы по Сделке»). на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по Сделке Общество, Покупатель, аффилированные лица Покупателя и иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (indemnification) в соответствии с Документами по Сделке. Предмет Сделки При условии соблюдения и выполнения определенных Договором купли-продажи предварительных условий (включая, в том числе, получение всех необходимых разрешений и одобрений, исполнение Обществом предусмотренных Документами по сделке обязанностей и соответствие действительности всех заверений и гарантий Общества по Договору купли-продажи), Покупатель приобретает у Общества на условиях Договора купли-продажи Обыкновенные Акции в количестве 17 180 штук, что составляет 100% уставного капитала Компании. Общество принимает на себя, помимо прочего, обязательства по возмещению или компенсации расходов, издержек и ущерба (indemnification) Покупателю, его аффилированным лицам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (indemnification) по условиям Договора купли-продажи, а также иные обязательства, предусмотренные Договором купли-продажи. Общество предоставляет заверения и гарантии, в частности, относительно: (А) владения Обыкновенными Акциями; (Б) вопросов создания и корпоративной деятельности Общества; (В) отсутствия определенных негативных обстоятельств, касающихся хозяйственной деятельности и/или финансового положения Общества описанных в Договоре купли-продажи; (Г) вопросов создания, существования и хозяйственной деятельности Компании, описанных в Договоре купли-продажи; и (Д) иных вопросов, которые могут быть предусмотрены Договором купли-продажи и которые являются стандартными для подобного рода сделок. Цена Сделки Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть отчуждено/приобретено Обществом в связи с Документами по Сделке, складывается из: (А) цены отчуждения Обыкновенных Акций, определяемой как 1,209,000,000.00 (один миллиард двести девять миллионов) долларов США (далее – «Базовая Цена»), уменьшенной или увеличенной в соответствии с условиями, установленными Договором купли-продажи; и (Б) обязательств Общества по Документам по Сделке по возмещению или компенсации расходов, издержек и ущерба (indemnification) Покупателю, его аффилированным лицам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (indemnification) по условиям Договора купли-продажи. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки, составляет более 25 (двадцати пяти) процентов, но менее 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения Сделки. Иные существенные условия Сделки Договор купли-продажи регулируется правом штата Нью-Йорк.» 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 марта 2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 марта 2019 г., Протокол заседания Совета директоров № 21. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию ПАО «ТМК» (Доверенность №18/17/19 от 01.01.2017) В.В. Шматович 3.2. Дата 25.03.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.