Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумага и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и прямо отказывается от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПОКУПКА СЫРЬЯ В ЦЕЛЯХ РЕМОНТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания сообщает, что 4 марта 2014 г. ЗАО «Кремний-Урал», участник Группы, в качестве покупателя заключило Договор о покупке электродной массы с ассоциированным лицом г-на Блаватника в качестве продавца. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 февраля 2014 г. и 20 февраля 2014 г., касающихся Ранее раскрытых договоров о покупке сырья. ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ЭЛЕКТРОДНОЙ МАССЫ Компания сообщает, что 4 марта 2014 г. ЗАО «Кремний-Урал», участник Группы, в качестве покупателя и ЗАО «Энергопром – Новосибирский электродный завод» (ЗАО «ЭПМ – НовЭЗ»), ассоциированное лицо г-на Блаватника, в качестве продавца заключили договор о покупке электродной массы («Договор о покупке электродной массы»), по которому покупатель покупает, а продавец продает электродную массу в размере примерно до 25 тонн в 2014 году на общую сумму примерно до 16 900 долларов США. В соответствии с Договором о покупке электродной массы, вознаграждение будет выплачиваться банковским переводом в течение 10 дней с момента поставки. Договор может быть продлен на один год, за исключением случаев, если одна из сторон не решит отказаться от такого продления за один месяц до истечения срока действия Договора; при этом, уведомлять другую сторону об отказе не потребуется. В случае продления Договора на один год, стороны заключат дополнительное соглашение, в котором будут указаны сумма вознаграждения и объем поставки электродной массы в 2015 году. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Договору о покупке электродной массы и Ранее раскрытых договорах о покупке сырья должны быть агрегированы, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы заинтересованных лиц, которые связаны или другим образом ассоциированы друг с другом, и предмет каждого из договоров касается покупки сырья участниками Группы в целях обеспечения ремонтной деятельности Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с условиями Договора о покупке электродной массы и Ранее раскрытых договоров о покупке сырья, совокупная годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника и SUAL Partners за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., оценивается в размере примерно 40,46 млн долларов США. Данная совокупная годовая сумма сделок оценивается Директорами на основе объема сырья к поставке и его договорной цены, а также исторических данных за 2013 год. Вознаграждение, выплачиваемое по Договору о покупке электродной массы, рассчитывается путем умножения цены за одну тонну продукции, которая составляет примерно 675,75 долларов США, на объем поставки. Данная сумма была получена в результате коммерческих переговоров с учетом рыночных цен и условий, не менее выгодных, чем превалирующие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, которые предлагаются ассоциированными лицами г-на Блаватника / SUAL Partners независимым третьим лицам. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Сделки по Договору о покупке электродной массы, заключаются в целях ремонта печей. Компания считает, что данные сделки выгодны для Компании, поскольку ЗАО «ЭПМ – НовЭЗ» предлагает электродную массу по более привлекательным ценам, чем превалирующие условия на рынке сырья, путем конкурсного отбора. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что Договор о покупке электродной массы был заключен в соответствии с принципом независимости сторон на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и что сделки по Договору о покупке электродной массы, заключаются в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договору о покупке электродной массы, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акций ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров по одобрению Договора о покупке электродной массы. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Блаватник, независимый Директор, косвенным образом владеет более 30% уставного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», таким образом, является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки по Договору о покупке электродной массы, являются длящимися связанными сделками Компании. Оценочная общая годовая сумма сделок по Договору о покупке электродной массы и Ранее раскрытым договорам о покупке сырья, за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными соотношениями (за исключением соотношения прибыли). Соответственно, согласно Правилу 14А.34 Правил листинга, к сделкам по данным соглашениям, применяются только требования об отчетности и выпуске объявления согласно Правилам с 14А.45 по 14A.47, проведении годового обзора согласно Правилам с 14А.37 по 14А.40, и согласно Правилам 14А.35(1) и 14А.35(2) Правил листинга. Требования о получении одобрения независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга к данным сделкам не применяются. Подробная информация о Договоре о покупке электродной массы и Ранее раскрытых договорах о покупке сырья будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании согласно Правилу 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной вид деятельности Компании – производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные мощности для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству алюминиевых упаковочных материалов, а также энергогенерирующие предприятия. Компания представлена в 19 странах на пяти континентах. Общее количество производственного и административного персонала Компании составляет более 69 000 сотрудников. Основной вид деятельности ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» - производство графитовых электродов, углеродных электродов, катодных блоков, прокаленного нефтяного кокса и электродной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном сообщении приведенные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иного требует контекст: “ассоциированное лицо” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Совет директоров” Совет директоров Компании. “Компания” United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на о.Джерси, акции которой размещены на центральной площадке Биржи. “связанное лицо” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “длящаяся связанная сделка” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Директор(-а)” Директор(-а) Компании. “Группа” Компания и ее дочерние и зависимые общества. “Правила листинга” Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. “Г-н Блаватник” Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор Компании. “процентные соотношения” Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. “Ранее раскрытые договоры о покупке сырья” Договоры о покупке сырья, заключенные между участниками Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Блаватника в качестве продавцов для обеспечения производственной деятельности Группы, ранее раскрытые в сообщениях Компании от 18 февраля 2014 г. и 20 февраля 2014 г. “Биржа” Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). “SUAL Partners” Компания SUAL Partners Limited, один из основных акционеров Компании. “существенный акционер” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “USD” Законная валюта Соединенных Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг Секретарь Компании 5 марта 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.