Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область, город Междуреченск 1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772 1.5. ИНН эмитента: 4214002316 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942; http://www.raspadskaya.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров Общества: 9 Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 8 Кворум имеется. Заседание правомочно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу 1 «Избрание Председателя Совета директоров». Принятое решение: «1. Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Распадская» Робинсона Терри Джона». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 2 «Определение членов Совета директоров, являющихся независимыми». Принятое решение: «2. В соответствии с пунктом 2.5. Положения о Совете директоров Общества и информацией, указанной в анкетах членов Совета директоров, определить независимыми директорами ПАО «Распадская»: - Покровскую Ольгу Александровну; - Стойлла Эрика Хью Джона». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 3 «Создание комитетов Совета директоров». Принятое решение: «3. Создать следующие комитеты Совета директоров Общества: - Комитет по аудиту; - Комитет по охране труда, здоровья и окружающей среды; - Комитет по вознаграждениям. 3.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту равный 3 членам. Избрать в Комитет по аудиту следующих членов Совета директоров: - Покровская Ольга Александровна; - Робинсон Терри Джон; - Стойлл Эрик Хью Джон. Избрать Председателем Комитета по аудиту Покровскую Ольгу Александровну. 3.2. Определить количественный состав Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды равный 3 членам. Избрать в Комитет по охране труда, здоровья и окружающей среды следующих членов Совета директоров: - Лифшиц Илья Михайлович; - Степанов Сергей Станиславович; - Стойлл Эрик Хью Джон. Избрать Председателем Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Стойлла Эрика Хью Джона. 3.3. Определить количественный состав Комитета по вознаграждениям равный 4 членам. Избрать в Комитет по вознаграждениям следующих членов Совета директоров: - Лифшиц Илья Михайлович; - Покровская Ольга Александровна; - Робинсон Терри Джон; - Фролов Александр Владимирович. Избрать Председателем Комитета по вознаграждениям Робинсона Терри Джона». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 4 «Утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря». Принятое решение: «4. Утвердить кандидатуру Кулигиной Ольги Александровны на должность Корпоративного секретаря ПАО «Распадская». Определить, что в период отсутствия Кулигиной Ольги Александровны, функции Корпоративного секретаря исполняет Мамарян Нарине Оганесовна». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 5 «Утверждение Плана работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров на 2018-2019 корпоративный год». Принятое решение: «5. Утвердить план работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Распадская» на 2018 – 2019 корпоративный год согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 6 «Обзор операционной и финансовой деятельности Общества на май 2018 г». Принятое решение: «6. Принять к сведению обзор операционной и финансовой деятельности Общества на май 2018 г». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 7 «Определение размера оплаты услуг аудитора». Принятое решение: «7. Определить размер оплаты услуг аудиторов Общества согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу». Итоги голосования: «ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. По вопросу 8 «Утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО Распадская управляющей организации - ООО РУК». Принятое решение: «8. Определить цену (денежную оценку) имущества (услуг) по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО Распадская управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью РУК (далее - Договор): размер суммы вознаграждения по договору должен составлять менее 1 500 000 000 рублей (без учета НДС), что не превысит 4% от стоимости активов ПАО Распадская по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату - 31.03.2018г. В соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах и Уставом ПАО Распадская дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и утвердить условия данной сделки - договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО Распадская (далее - Общество) управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью Распадская угольная компания (далее - Управляющая организация): предмет сделки - Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества, определенные законодательством РФ, Уставом Общества, положениями, регулирующими деятельность органов управления Общества в порядке и на условиях, определенных Договором; цена сделки и условия оплаты – вознаграждение Управляющей организации за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества на срок договора определить в размере, составляющем менее 1 500 000 000 рублей (без учета НДС). Расчеты по Договору осуществляются ежеквартально в течение 90 (девяносто) дней с даты счета-фактуры и при наличии подписанных уполномоченными лицами актов приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) и отчетов Управляющей организации; срок сделки - Договор заключен и вступает в действие с даты подписания и действует по 31 мая 2023 года включительно (Срок договора); лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания такой заинтересованности: - Евраз Груп С.А. (Evraz Group S.A.) – является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами по сделке; - ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc) - является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами по сделке; - Лейнбрук Лимитед (Lanebrook Limited) - является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся сторонами по сделке; - Общество с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания», являющееся управляющей организацией ПАО «Распадская», - является стороной в сделке; - член Совета директоров ПАО «Распадская» Фролов Александр Владимирович – занимает должность в органе управления (является членом Совета директоров) управляющей организации лица, являющегося стороной по сделке; - член Совета директоров ПАО «Распадская» Степанов Сергей Станиславович – занимает должности в органе управления (является членом Совета директоров и генеральным директором) управляющей организации лица, являющегося стороной по сделке. Поручить Председателю Совета директоров ПАО «Распадская» подписать договор в прилагаемой редакции». Итоги голосования: Решение принимается большинством голосов директоров, определяемых в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», не заинтересованных в совершении сделки. В голосовании по данному вопросу не принимают участие следующие члены Совета директоров: С.С. Степанов, А.В. Фролов. «ЗА» - 7 (семь) голосов членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 30.06.2006г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.05.2018 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.05.2018 г., протокол б/н. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора - Директор ПАО «Распадская» Н.Н. Кигалов (подпись) 3.2. Дата “18” мая 2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.