Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: Договор залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – договор залога счета). Сделка признана сделкой с заинтересованностью как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: • Кредитное соглашение между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и Обществом в качестве заемщика (далее – Кредитное соглашение). • Договор займа между Обществом в качестве кредитора и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика (далее – Договор займа); • Договор залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (далее - Договор залога акций). Предмет: В соответствии с условиями Договора залога счета, Залогодатель настоящим передает в залог Залогодержателю Заложенные Права на Период Обеспечения в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии с положениями Кредитного Соглашения. Залогодатель согласился передать в залог Залогодержателю Заложенные Права (как они определены ниже) в качестве обеспечения, помимо прочего, исполнения всех обязательств Залогодателя в качестве заемщика перед Залогодержателем в качестве кредитора. “Заложенные Права” означает все настоящие и будущие права Залогодателя, возникающие в отношении Банковских Счетов из Договоров Банковского Счета в отношении всей денежной суммы, находящейся на Банковских Счетах в любой момент времени в течение времени действия Договора залога счета. Заложенные Права считаются находящимися у Залогодателя и Банка счета (Банк, в котором закладывается счет). Стороны договариваются, что оригиналы Договоров Банковского Счета и иные подлинные документы, удостоверяющие Заложенные Права, хранятся у Залогодателя. Размер, существо и срок исполнения Обеспеченных Обязательств Залог, созданный по Договору займа счета, обеспечивает все обязательства (“Обеспеченные Обязательства”): - Заемщика перед Залогодержателем по Кредитному Соглашению, включая: • обязательства по погашению основной суммы Кредита, выплате процентов и уплате неустоек и комиссий, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном Соглашении; • обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному Соглашению; • обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного Соглашения недействительным; и - Заемщика и Залогодателя перед Залогодержателем, возникающие из судебных актов (решений, определений, постановлений и т.д.) о недействительности Кредитного Соглашения или любого иного Документа финансирования, стороной которого является Заемщик (“Документ финансирования Заемщика”), о применении последствий недействительности Кредитного Соглашения или Документа финансирования Заемщика, о признании Кредитного Соглашения или Документа финансирования Заемщика незаключенным и о взыскании денежных сумм, причитающихся Залогодержателю в случае признания Кредитного Соглашения или Документа финансирования Заемщика незаключенным, включая возврат полученного по признанному недействительным / незаключенным Кредитному Соглашению или Документу финансирования Заемщика кредита (основного долга), уплату процентов (в том числе – за пользование чужими денежными средствами), возврат неосновательного обогащения, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных применимым правом и соответствующим судебным или арбитражным актом, а также возмещение судебных и арбитражных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Залогодержателя, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщика или Залогодателя; и - Залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога счета и по Гарантии Веридж, выдаваемой Залогодателем в пользу Залогодержателя для обеспечения, в том числе, обязательств Заемщика перед Залогодержателем по Кредитному Соглашению. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Договор и Залог остаются полностью в силе и действуют в полном объеме до конца Периода Обеспечения, по истечении которого Договор залога счета и Залог прекращаются. Период исполнения обязательств, который начинается с даты подписания Договора залога счета и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее даты, наступающей через 8 (восемь) лет после даты подписания Кредитного Соглашения). Стороны: • Эмитент в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: на дату Договора общая стоимость Заложенных Прав составляет 1 (один) Рубль. При этом Стороны соглашаются, что в течение действия Договора залога счета стоимость Заложенных Прав может изменяться. Учитывая взаимосвязанность сделки, оформляемой (1) Кредитным соглашением, (2) Договором залога счета, (3) Договором залога акций и (4) Договором займа, с каждым из указанных договоров, ее цена составляет более 25% (двадцати пяти процентов), но не более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Эмитента, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и составляет не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей (согласно решению Совета директоров Эмитента от 12.12.2019, Протокол № 10/СД-2019), что составляет 48,11% от балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 30.09.2019 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 70 673 542 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 16.12.2019 г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Лица, заинтересованные в совершении Эмитентом сделки: член Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» Миракян А.В., является также Единоличным исполнительным органом ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», и соответственно от имени ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» имеет право давать подконтрольному дочернему Обществу (ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) обязательные для него указания. ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД является стороной договора займа, признанного взаимосвязанной сделкой с Договором залога счета. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0,0006%. доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (юридического лица, являющегося стороной в сделке): отсутствует. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласие на совершение сделки как одной из взаимосвязанных крупных сделок дано Советом директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 12.12.2019 (протокол № 10/СД-2019 от 12.12.2019). В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка не требует обязательного предварительного согласия на её совершение. Процедура уведомления членов органов управления Эмитента о планируемой к совершению сделке, предусмотренная п. 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Эмитента, Эмитентом соблюдена, требований о вынесении на одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров Эмитента и/или о проведении Общего собрания акционеров Эмитента для решения вопроса о согласии на совершение сделки с заинтересованностью не поступало. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность от 28.06.2018) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 16.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.