Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «КуйбышевАзот» 1.2. Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КуйбышевАзот». 1.3. Место нахождение эмитента: РФ,Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозавод-ская,6 1.4. ОГРН эмитента: 1036300992793 1.5. ИНН: 6320005915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный реги-стрирующим органом: 00067-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используе-мый эмитентом для раскрытия информации: http://www.kuazot.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: годовое 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание 2.3. Дата и место проведения собрания: 24 апреля 2009 года, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская,6. 2.4. Кворум общего собрания: 201 422 167 голосов, или 84,97 % от общего числа акций, имеющих право голоса на годовом общем собрании акционеров общества. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 2.5.1.Утверждение порядка ведения общего собрания акционеров. «ЗА»- 201 276 037 голосов, или 99,93 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «ПРОТИВ» - 0 голосов, или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «Воздержалось» – 0 голосов, или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 62 051. 2.5.2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о при-былях и убытках общества, распределения прибыли и убытков общества по результатам 2008 года. «ЗА»- 201 247 658 голосов, или 99,91 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «ПРОТИВ» - 0 голосов, или 0,0 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «Воздержалось» –80 871 голос, или 0,04 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 93 638 2.5.3. Избрание членов совета директоров ОАО «КуйбышевАзот». Итоги кумулятивного голосования: 1. Ардамаков Сергей Витальевич – 169 269 908 голосов 2. Бобровский Сергей Викторович – 225 501 757 голосов. 3. Бучинев Василий Васильевич – 156 601 349 голосов. 4. Былинин Андрей Николаевич – 172 204 177 голосов. 5. Герасименко Виктор Иванович – 277 683 948 голосов. 6. Евдокимов Борис Андреевич – 183 349 015 голосов 7. Крижановский Алексей Савельевич – 169 569 345 голосов. 8. Кудашева Людмила Иосифовна – 236 324 409 голосов. 9. Кудрявцев Виктор Петрович – 158 397 501 голос. 10. Мейтис Аркадий Иосифович – 155 414 997 голосов. 11. Нуров Кашиф Шарипович – 167 221 723 голоса. 12. Огарков Анатолий Аркадьевич – 271 894 564 голоса. 13. Рачин Константин Геннадьевич – 187 206 845 голосов. 14. Худошин Владимир Васильевич – 228 778 358 голосов. 15. Шульженко Юрий Григорьевич – 249 556 667 голосов. 2.5.4.. Избрание ревизионной комиссии ОАО «КуйбышевАзот». Итоги голосования: Климашевский Виталий Михайлович «За» - 163 851 095 голосов или 99,44% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Против» - 180 932 голоса или 0,11% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Воздержалось» -161 270 голосов или 0,098% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 539 894. Майжева Татьяна Владимировна «За» - 162 199 444 голоса или 98,43% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Против» - 1 935 744 голоса или 1,17% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Воздержалось» - 72 084 голоса или 0,044% от числа голосов, принявших участие в общем собрании. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 539 894. Моисеев Владимир Тимофеевич «За» - 162 746 966 голосов или 98,77% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Против» - 1 390 422 голоса или 0,84% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Воздержалось» - 151 134 голоса или 0,092% от числа голосов, принявших участие в общем собрании. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 444 669. Таланов Владимир Александрович «За» - 164 041 525 голосов или 99,55% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Против» - 134 586 голосов или 0,082% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Воздержалось» - 93 106 голосов или 0,057% от числа голосов, принявших участие в общем собрании Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 463 974. Якимович Андрей Владимирович «За» - 162 222 547 голосов или 98,45% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Против» - 1 850 060 голосов или 1,12% от числа голосов, принявших участие в общем собрании; «Воздержалось» - 112 110 голосов или 0,068% от числа голосов, принявших участие в общем собрании Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 548 474. 2.5.5.Утверждение аудитора ОАО «КуйбышевАзот». «ЗА»- 200 858 271 голос или 99,72 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «ПРОТИВ» - 7 470 голосов, или 0,003 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. «Воздержалось» – 83 883 голоса или 0,04 % от числа голосов, принявших участие в общем собрании. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 472 540. 2.5.6.Одобрение совершения обществом сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых име-ется заинтересованность. 2.5.6.1. Одобрение совершения обществом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется за-интересованность. «ЗА»- 84 142 640 голосов, или 75,5 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «ПРОТИВ» - 47 813 голосов, или 0,04 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «Воздержалось» – 670 316 голосов, или 0,6 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 359 103. 2.5.6.2. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемых в про-цессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «КуйбышевАзот» с ОАО «Порт-Тольятти». Итоги голосования: «ЗА»- 75 817 300 голосов, или 68,2 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «ПРОТИВ» - 42 413 голосов, или 0,038 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «Воздержалось» – 397 094 голоса, или 0,35 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 784 449. 2.5.6.3. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемых в про-цессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «КуйбышевАзот» с ООО «Тольяттихиминвест». «ЗА»- 84 368 118 голосов или 70,69 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «ПРОТИВ» -42 413 голосов или 0,0355% от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «Воздержалось» – 444 892 голоса или 0,37 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней не действительными – 364 449. 2.6. Формулировка решений, принятых общим собранием. 2.6.1. Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров. 2.6.2. Утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества, распределение прибыли (за исключением прибыли, распределённой в качестве дивидендов по итогам полугодия и 9 месяцев 2008 года) и убытков общества по результатам 2008 года. Утвердить дивиденды по итогам деятельности общества в 2008 г. с учётом ранее объявленных по итогам полугодия и 9 месяцев 2008г. в размере: - по привилегированным акциям – 2 руб. на 1 акцию; - по обыкновенным акциям – 2 руб. на 1 акцию. 2.6.3. Избрать в Совет директоров ОАО «КуйбышевАзот» : Ардамакова Сергея Витальевича Бобровского Сергея Викторовича Бучинёва Василия Васильевича Былинина Андрея Николаевича Герасименко Виктора Ивановича Евдокимова Бориса Андреевича Крижановского Алексея Савельевича Кудашеву Людмилу Иосифовну Кудрявцева Виктора Петровича Мейтиса Аркадия Иосифовича Нурова Кашифа Шариповича Огаркова Анатолия Аркадьевича Рачина Константина Геннадьевича Худошина Владимира Васильевича Шульженко Юрия Григорьевича 2.6.4. Избрать в ревизионную комиссию ОАО «КуйбышевАзот»: Климашевского Виталия Михайловича Майжеву Татьяну Владимировну Моисеева Владимира Тимофеевича Таланова Владимира Александровича Якимовича Андрея Владимировича 2.6.5. Утвердить аудитора ОАО «КуйбышевАзот» – ООО фирма «Аудит – Потенциал». 2.6.6.1. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «КуйбышевАзот» взаимосвязанных сде-лок, в совершении которых имеется заинтересованность: I. Соглашение о выплате компенсации. Условия Сделки: Стороны: 1. ООО «Куйбышевазот-инвест», общество с ограниченной ответственностью по законодательству РФ с ме-стонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Продавца; 2. Международная финансовая корпорация (МФК), международная организация, созданная членами-учредителями, одним из которых является РФ, в качестве Покупателя; 3. ОАО «КуйбышевАзот», открытое акционерное общество по законо-дательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в ка-честве Стороны. Предмет сделки: выплата Продавцом, а в случае недостаточности у него денежных средств Открытым акционерным обществом «КуйбышевАзот», компенсации в пользу Покупателя, связанной с падением обменного курса USD/RUB ниже 24 руб. за 1 дол. США на дату совершения трансферта от Продавца к Покупателю обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот» в количестве 7 907 348 штук по сделке от 29.02.2008 г., совершенной между Продавцом, Поку-пателем и ОАО «КуйбышевАзот» (далее – Сделка). Цена сделки: 7 900 000 (Семь миллионов девятьсот тысяч) рублей, которая рассчитывается как: 20 000 000 долл. США умноженные на (24 руб. минус 23,50 руб.) и минус 2 100 000 рублей, где: • 20 000 000 долл. США: максимальная покупная цена МФК по сделке в долл. США; • 24 руб./долл.: минимальный обменный курс, согласованный сторонами для покупной цены МФК по сделке; • 23,5 руб./долл.: стороны согласились, что если на дату совершения трансферта по сделке, обменный курс руб./долл. ниже 23,5 руб./долл., то для целей расчета соответствующей величины корректировки покупной цены МФК, будет ис-пользоваться обменный курс 23,5 руб./долл.; • 2 100 000 рублей: 50% затрат, которые ориентировочно должен понести Продавец в связи с выплатой им компенсаци-онного платежа в пользу МФК, связанного с падением обменного курса USD/RUB ниже 24 руб. за 1 дол. США на дату совершения трансферта по сделке. II. Дополнительное соглашение к Соглашению о праве на продажу акций и финансировании от 29.02.2008 г. Условия Сделки: Стороны: 1. ООО «Куйбышевазот-инвест», общество с ограниченной ответственностью по законодательству РФ с ме-стонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Лица, предос-тавляющего право на опцион «пут»; 2. Международная финансовая корпорация (МФК), международная организация, созданная членами-учредителями, одним из которых является РФ, в качестве Лица, которому предоставлен опцион «пут»; 3. ОАО «КуйбышевАзот», открытое акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по ад-ресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Поручителя. Предмет сделки: внесение изменений в Соглашение о праве на продажу акций и финансировании от 29.02.2008 г. в части изменения цены опциона «пут», которая в редакции Дополнительного соглашения к Соглашению о праве на про-дажу акций и финансировании от 29.02.2008 г. рассчитывается как количество акций ОАО «КуйбышевАзот», принадле-жащих МФК на конкретный момент времени и предложенных к покупке Лицу, предоставившему право на опцион «пут», умноженное на цену одной акции, рассчитанную как 58,341 руб. минус дивиденды, полученные МФК по соот-ветствующей акции ОАО «КуйбышевАзот», или иные выплаты по акции плюс проценты по шестимесячной ставке MOSPRIME и плюс 3 % годовых. Цена сделки: имущественные обязательства сторон - сделкой не установлены. 2.6.6.2 Одобрить сделки, которые будут совершены с 25.04.2009г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «КуйбышевАзот» с ОАО «Порт – Толь-ятти» в сумме до 130 млн. руб. 2.6.6.3. Одобрить сделки, которые будут совершены с 25.04.2009г. до следующего годового общего собра-ния акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «КуйбышевАзот» с ООО «Тольятти-химинвест»» в сумме 80 млн. руб. 3. Подписи 3.1. Генеральный директор _________________ В.И.Герасименко 3.2. 4 мая 2009 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.