Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала» 1.3. Место нахождения эмитента 620026 г. Екатеринбург,ул. Мамина-Сибиряка, д. 140 1.4. ОГРН эмитента 1056604000970 1.5. ИНН эмитента 6671163413 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: По вопросу 1 «Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Утверждение годового отчета Общества. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества. 3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года. 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2013 года. 5. Избрание членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества. 6. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 7. Утверждение аудитора Общества. 8. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 9. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции. 10. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции. 11. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 2. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2013 финансового года принято следующее решение: 1. Вынести на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2013 год (Приложение № 1 к настоящему решению Совета директоров). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2013 финансовый год: Наименование (тыс. руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 354 581 Распределить на: Резервный фонд 17 729 Прибыль на развитие 247 673 Дивиденды 89 179 Погашение убытков прошлых лет ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 3 «О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2013 года» принято следующее решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: 1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года в размере 0,00102 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. 2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 16 июля 2014 г. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 4. «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение: В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 5. «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления» принято следующее решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; годовой отчет Общества; заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; сведения о кандидатуре аудитора Общества; информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; Устав Общества в действующей редакции; проект Устава Общества в новой редакции; Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в действующей редакции; проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции; Положение о Ревизионной комиссии Общества в действующей редакции; проект Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года; рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; отчет об оценке Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Урала» заключения аудитора Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право участвовать в Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период с «06» июня 2014 года по «26» июня 2014 года с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут (кроме выходных и праздничных дней), а также «27» июня 2014 года во время проведения собрания по следующим адресам: • в помещении регистратора Общества по адресу: г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, ЗАО «СТАТУС»; • в помещении исполнительного органа ОАО «МРСК Урала» по адресу: г. Екатеринбург, ул. Мамина - Сибиряка, дом 140, кабинет 617; а также с «06» июня 2014 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-ural.ru В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до «06» июня 2014 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 6. «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества» принято следующее решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям №№ 2,3,4,5 к настоящему решению Совета директоров. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 7. «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования» принято следующее решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее «06» июня 2014 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов: • 620026 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140, ОАО «МРСК Урала», Департамент корпоративного управления и взаимодействия с акционерами; •109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, ЗАО «СТАТУС»; 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее «24» июня 2014 года. 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 8. «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 6 к настоящему решению. 2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: - направить сообщение заказным письмом (либо вручить) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее «27» июня 2014 года; - опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в газете «Российская газета» не позднее «27» мая 2014 года; - разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее «27» мая 2014 года. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее «27» мая 2014 года. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 9. «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение: Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гусака Сергея Анатольевича – Корпоративного секретаря Общества. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 10. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества принято следующее решение: 1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Исполняющему обязанности Генерального директора не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров в рамках отчета об исполнении решений, принятых Советом директоров. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 11. «Об утверждении условий договора с регистратором Общества» принято следующее решение: 1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Исполняющему обязанности Генерального директора Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров с регистратором Общества на условиях, согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров. ЗА – 7 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Не принимали участия в голосовании по данному вопросу Виллевальд Евгений Рудольфович, Оже Наталия Александровна, Азовцев Михаил Викторович. Решение принято единогласно участвующими в голосовании. По вопросу 12. «О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции» принято следующее решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции согласно Приложению № 9 к настоящему решению. ЗА – 5 ПРОТИВ –1 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 4. В соответствии с п. 18.11 ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала», в случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании. По вопросу 13. «О рассмотрении проекта внутреннего документа Общества: Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции» принято следующее решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «МРСК Урала» утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Урала» в новой редакции согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 14. «О рассмотрении проекта внутреннего документа Общества: Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции» принято следующее решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «МРСК Урала» утвердить Положение о Ревизионной комиссии ОАО «МРСК Урала» в новой редакции согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. По вопросу 15. «О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «МРСК Урала» по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и победителем, определенным по итогам проведенных в 2014 году закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Контрагент), в размере страховой премии, составляющей не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США. 2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и Контрагентом, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 2.1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; Контрагент - «Страховщик». 2.2. Застрахованные: - Общество; - Застрахованные лица: • любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится: - членом Совета директоров Общества; - Генеральным директором Общества; - членом Правления Общества; - Первым заместителем Генерального директора Общества; - заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества; - Главным бухгалтером Общества. • любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества. 2.3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора. 2.4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков. 2.5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с даты образования Общества (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены. 2.6. Страховое покрытие: Покрытие А: Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица; Покрытие В: Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица; Покрытие С: Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества. 2.7. Исключения из страхового покрытия: Договором не покрываются требования, связанные с: - получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; - совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона; - телесными повреждениями и причинением вреда имуществу; - предыдущими требованиями и обстоятельствами; - загрязнением окружающей среды; - пенсионными и социальными программами; - требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады; - требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество. 2.8. Общий лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 30 000 000 долларов США. 2.9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не менее 5 000 000 долларов США. 2.10. Франшизы: - не более 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде; - не более 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира; - не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде; - не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира. 2.11. Период страхования (срок действия Договора): 12 месяцев. 2.12. Период обнаружения: - 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии; - 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору. 2.13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США. Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения закупочных процедур. 2.14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения. ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0. Решение принято единогласно. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 21.05.2014 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 23.05.2014 г., протокол № 144. 3. Подпись 3.1. И.о. генерального директора Ю.В. Лебедев 3.2. Дата 26 мая 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.