Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 12 сентября 2011 года, 20 декабря 2011 года и 13 апреля 2012 года в отношении определённых длящихся связанных сделок по реализации сырья компаниями Группы ассоциированным компаниям Олега Дерипаска. Компания сообщает, что некоторые компании Группы (а именно: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Торговый Дом») в качестве продавцов заключили/заключат в 2013 году Договоры поставки сырья с ассоциированными компаниями Олега Дерипаска/En +. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 12 сентября 2011 года, 20 декабря 2011 года и 13 апреля 2012 года в отношении определённых длящихся связанных сделок по реализации сырья компаниями Группы ассоциированным компаниям Олега Дерипаска. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ НА 2013 ГОД Компания сообщает, что некоторые компании Группы (а именно: Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярск», Открытое акционерное общество «РУСАЛ Торговый Дом») в качестве продавцов заключили/заключат в 2013 году Договоры поставки сырья, подробная информация о которых представлена ниже (далее – «Договоры поставки сырья на 2013 год»). Ожидаемая дата договора Покупатель (ассоциированная компания г-на Дерипаска/ En+) Поставляемое сырье Приблизительная сумма вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, без учёта НДС (млн. долл. США) Предполагаемый объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года Срок действия и продление Условия оплаты 1 января 2013 года Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт» Товары и материалы (бензин, дизельное топливо, моторные масла, смазочные материалы) 0,03 34,5 тонн До 31 января 2013 года. Без продления После поставки в течение 10 рабочих дней 1 января 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Товары и материалы (бензин, дизельное топливо, моторные масла, смазочные материалы) 0,53 690 тонн До 31 января 2013 года. Без продления После поставки в течение 10 рабочих дней 1 января 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Горюче-смазочные материалы 2,32 1 155,88 тонн До 31 января 2013 года. Без продления После поставки в течение 10 рабочих дней с даты выставления счета 1 января 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» Пиломатериалы, строительные материалы, горюче-смазочные материалы 4,67 189 тонн (горюче-смазочные материалы) 24 701,25 м3 (Пиломатериалы и строительные материалы) До 31 января 2013 года. Без продления После поставки в течение 10 рабочих дней с даты выставления счета 1 января 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» Горюче-смазочные материалы 1,47 1 358 тонн (дизельное топливо) 218 тонн (бензин) 33 тонны (другие горюче-смазочные материалы) До 31 января 2013 года. Без продления Счета должны выставляться ежемесячно и оплата должна производиться до 10-го числа следующего месяца 26 декабря 2012 года ООО «КраМЗ» Кремний 1,2 500 тонн До 31 января 2013 года Договор будет продлён путём заключения дополнительного соглашения, но любая из сторон может принять решение не продлевать договор без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до окончания договора 100% предоплата 26 декабря 2012 года ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» Кремний 0,87 360 тонн До 31 января 2013 года Договор будет продлён путём заключения дополнительного соглашения, но любая из сторон может принять решение не продлевать договор без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до окончания договора 100% предоплата Общее вознаграждения, которое должно быть выплачено за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года: 11,09 По каждому из договоров, указанных в таблице выше, оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Договорам поставки сырья на 2013 год, должны быть агрегированы, так как они были/будут заключены Группой с ассоциированными компаниями одной группы связанных лиц или сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, а предмет каждого из перечисленных договоров связан с поставкой сырья Группой. Общая годовая сумма сделки, которая должна быть уплачена по Договорам поставки сырья на 2013 год, оценивается приблизительно в 11,09 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года. Общие годовые суммы рассчитываются Директорами на основании максимальной суммы, выплачиваемой в соответствии с условиями Договоров поставки сырья на 2013 год. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК Заключение Договоров поставки сырья на 2013 год является частью процесса управления материально-техническим снабжением Группы. Последние два договора, перечисленные в таблице в разделе «Договоры поставки сырья на 2013 год» выше, также заключены в целях соблюдения требований Федеральной антимонопольной службы. Согласно указаниям Федеральной антимонопольной службы Группа должна поставлять сырьё местным потребителям в зависимости от имеющихся в наличии мощностей. Что касается трёх договоров, по которым Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» является покупателем, эти договоры также заключены с целью поддержания бесперебойной работы Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», которое, в свою очередь, предоставляет транспортные услуги Группе. Такие договоры также помогают удерживать стоимость транспортных услуг, предоставляемых Обществом с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», на более низком уровне, чем у других поставщиков транспортных услуг в регионе. Что касается договора, в котором Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» является покупателем, договор был заключён для поддержания бесперебойной работы Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис», которое, в свою очередь, производит и поставляет Группе приспособления, необходимые для крепления товарного алюминия в железнодорожных вагонах. Такой договор позволяет уменьшить стоимость соответствующих приспособлений. Договоры поставки сырья на 2013 год заключены в ходе обычной и повседневной хозяйственной деятельности. Компания считает, что Договоры поставки сырья на 2013 год со связанными лицами заключены на пользу компании, поскольку Группа уверена в своевременной оплате. Условия Договоров поставки сырья на 2013 год были установлены исходя из принципа отсутствия заинтересованности между участниками Группы и ассоциированным компаниями En+ и/или г-на Дерипаска, и сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Суммы, подлежащие уплате по Договорам поставки сырья на 2013 год, были определены на основе рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья того же вида и качества, что и предлагаемое членами Группы независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры поставки сырья на 2013 год заключены на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, и что сделки, предусмотренные этими договорами, заключены в порядке обычной деятельности Группы и в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами поставки сырья на 2013 год, за исключением г-на Дерипаска, который косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала Закрытого акционерного общества «Иркутскэнергоремонт», Общества с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ООО «КраМЗ», ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» через свою долю в компании En+ или компании Basic Element. Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по решениям Совета директоров об одобрении Договоров поставки сырья на 2013 год. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компания Basic Element владеет более 30% выпущенного акционерного капитала каждой из следующих компаний: Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». Компанией Basic Element, в свою очередь, владеет г-н Дерипаска (генеральный директор Компании и исполнительный директор), которому принадлежит более чем 50% выпущенного акционерного капитала. Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» и ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» являются ассоциированными компаниями г-на Дерипаска и, таким образом, связанными лицами Компании. Компании En+ (значимому акционеру Компании) принадлежит более 30% выпущенного акционерного капитала каждой из следующих компаний: Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт», Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», ООО «КраМЗ». Компания En +, в свою очередь, принадлежит г-ну Дерипаска который владеет более 50% выпущенного акционерного капитала. Таким образом, Закрытое акционерное общество «Иркутскэнергоремонт», Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» и ООО «КраМЗ» являются ассоциированными компаниями г-на Дерипаска и компании En+ и, соответственно, связанными лицами Компании. По данной причине сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья на 2013 год, являются для Компании длящимися связанными сделками. Поскольку применимые процентные коэффициенты (кроме коэффициента прибыли) по Договорам поставки сырья на 2013 год за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляют более 0,1%, но менее 5%, то, согласно Правилу 14A.34 Правил листинга, в отношении сделок, рассматриваемых в Договорах поставки сырья на 2013 год, применяются только требования об отчётности и объявлению, установленные пп. 14A.45 - 14A.47, требований о ежегодном обзоре, установленных пп.14A.37 - 14A.40, и требования, установленные пп.14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Данные сделки освобождаются от одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробная информация о Договорах поставки сырья на 2013 год будет включена в следующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является производство автомобилей. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ» является производство алюминиевых сплавов. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ-Авто» является предоставление транспортных услуг. Основным видом деятельности ООО «Стройсервис» является предоставление транспортных услуг и строительных материалов. Основным видом деятельности ЗАО «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг по ремонту. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированная компания» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Компания Basic Element» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная в Джерси «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «Связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» «Директор(а) Компании» «Группа» Компания и её дочерние общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, генеральный директор и исполнительный директор Компании. «Процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «РУСАЛ ТД» Открытое акционерное общество Объединённая компания РУСАЛ Торговый Дом», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) «Значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Доллары США» Доллары США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 28 декабря 2012 года По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чонг Чун-Юнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, опубликованные Компанией, размещены на её веб-сайте по ссылкам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.