Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.04.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: Длящиеся связанные сделки. Договор перевозки и договоры оказания услуг по ремонту. 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОР ПЕРЕВОЗКИ И ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Компании от 15 мая 2020 г., 15 января 2021 г., 25 января 2021 г. и 23 марта 2021 г. в отношении Ранее раскрытых договоров перевозки, а также объявлениями Компании от 15 мая 2020 г., 15 января 2021 г., 25 января 2021 г. и 23 марта 2021 г. относительно Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту. Компания объявляет, что участник Группы заключил договор с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по перевозке участнику Группы («Новый договор перевозки»). Компания также объявляет, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ обязались оказать услуги по ремонту участникам Группы («Новые договоры оказания услуг по ремонту»). НОВЫЙ ДОГОВОР ПЕРЕВОЗКИ Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Компании от 29 декабря 2020 г. и 25 января 2021 г. в отношении Ранее раскрытых договоров перевозки. Компания объявляет, что участник Группы заключил Новый договор перевозки, сведения о котором представлены ниже, с ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ассоциированное лицо En+ обязалось оказать услуги по перевозке участнику Группы. Дата заключения договора Заказчик (участник Группы) Исполнитель (ассоциированное лицо Эн+) Услуги по ремонту Расчетная стоимость за каждый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., без учета НДС (USD) Плановый срок действия Условия оплаты 1 1 апреля 2021 г., дополнительное соглашение к договору от 31 декабря 2019 г. и 23 декабря 2020 года (условия договора распространяются на отношения, возникшие между сторонами с 1 января 2020 года) АО «РУСАЛ САЯНАЛ» «ОВЭ» Организация грузовых и пассажирских перевозок 20 795 (Примечание 1) До 31 декабря 2021 г. Если ни одна из сторон не заявляет о своем намерении расторгнуть договор за месяц до истечения срока его действия, договор считается продлённым на каждый последующий календарный год на тех же условиях, а общий срок действия договора не должен превышать трёх лет. Оплата должна быть произведена в течение 10 дней с момента получения счёта-фактуры. ИТОГО расчетная стоимость (USD) 20,795 Примечание: 1. Основа для расчёта определяется графиками потребности в услугах перевозки: расчётная потребность составляет 19 530 тонн, а расстояние составляет 58 километров. Оплата производится денежными средствами посредством банковского перевода. СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором перевозки и Ранее раскрытыми договорами перевозки, суммируются за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предметом каждого договора является предоставление Группе услуг перевозки, которые оказывают ассоциированные лица En+. Согласно расчётам, общие годовые суммы сделок, которые подлежат оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Новому договору перевозки и по Ранее раскрытым договорам перевозки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., составят приблизительно 19,274 млн долл. США. Сумма договора по Новому договору перевозки была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированное лицо En+ предлагает независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделки определена, исходя из общей стоимости договора в рамках Нового договора перевозки, которая основана на объёмах транспортных услуг, которые необходимы Группе в течение соответствующего года. ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Новый договор перевозки заключён в целях перевозки. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором перевозки, выгодны Компании, поскольку услуги перевозки по железной дороге, получаемые от компании ОВЭ, которая владеет единственной железнодорожной веткой на данном маршруте, являются наиболее выгодным способом перевозки для конкретного Участника Объединённой группы. Директора (в том числе Независимые неисполнительные директора) считают, что договоренность по Новому договору перевозки была достигнута на рыночных началах и на обычных коммерческих условиях, справедливых и обоснованных, и что сделки, предусмотренные Новым договором перевозки, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами оказания услуг по перевозке, за исключением г-на Вячеслава Соломина, Директора МКООО «Эн+ Холдинг», общества, контролируемого Эн+, и Заместителя Генерального директора – Операционного директора Филиала МКООО «Эн+ Холдинг» в Москве, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и Исполнительного директора МКООО «Эн+ Холдинг» и Первого Заместителя Генерального директора – Исполнительного директора Эн+, являющейся материнской компанией ОВЭ. Г-н Владимир Колмогоров является Директором Технической инспекции АО «Евросибэнерго», общества, контролируемого Эн+. Таким образом, г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по решению Совета директоров об одобрении заключения Нового договора перевозки. ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Конечным бенефициарным владельцем ОВЭ является компания En+, которой принадлежит более 60 % от выпущенного акционерного капитала этого общества. Другие акционеры, владеющие не менее чем 25 % акционерного капитала ОВЭ, отсутствуют. ОВЭ является дочерним обществом Эн+ через косвенное участие, а, следовательно, ассоциированным лицом Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Компании. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ОВЭ является связанным лицом Компании. Поэтому сделки, предусмотренные Новым договором перевозки, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Нового договора перевозки и Ранее раскрытых договоров перевозки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., превышает 0,1 %, но составляет меньше 5 %. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. Сведения о Новом договоре перевозки будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Настоящая информация предоставляется в связи с объявлениями Компании от 15 мая 2020 г., 15 января 2021 г., 25 января 2021 г. и 23 марта 2021 г. в отношении Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту. Компания объявляет, что участники Группы заключили договоры с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ обязались оказать услуги по ремонту участникам Группы («Новые договоры оказания услуг по ремонту»), сведения о которых представлены ниже. Дата заключения договора Заказчик (участник Группы) Исполнитель (ассоциированное лицо Эн+) Расчетная стоимость за каждый год, заканчивающийся 31 декабря, без учета НДС (USD) Плановый срок действия Условия оплаты 1 1 апреля 2021 г. Акционерное общество «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» ООО «КраМЗ-Авто» Предоставление услуг по техническому обслуживанию и ремонту тракторов, используемых для перевозки жидкого металла в ковшах из корпусов электролиза в литейные отделения, перевозки анодных штырей от электролизёров до участка очистки штырей 70 961 (Примечание 1) До 31 декабря 2021 г. Оплата 100 % вознаграждения в течение 10 дней с отчётной даты после подписания акта сдачи-приёмки и выставления счёта-фактуры 2 1 апреля 2021 г. ПАО «РУСАЛ Братск» ООО «БЭК-Ремонт» Выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту оборудования 1 278 567 (Примечание 2) До 31 декабря 2021 г. Оплата в течение 60 календарных дней с момента подписания актов сдачи-приёмки на основании счёта-фактуры ИТОГО расчетная стоимость (USD) 1 349 528 Примечание: 1. Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, рассчитывается на основе расчётной стоимости ремонтных работ (16,70 долл. США за человеко-час, без НДС), к которой прибавляется стоимость использованных материалов, при этом расчёты производятся денежными средствами банковским переводом. 2. Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате, рассчитывается на основе расчётной стоимости ремонтных работ (3,67 долл. США за человеко-час, без НДС, применительно к ремонтным работам; 4,33 долл. США за человеко-час, без НДС, применительно к техническому обслуживанию), при этом расчёты производятся денежными средствами банковским переводом. СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК Сумма договора к оплате по Новым договорам оказания услуг по ремонту была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке ремонтных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. На основании условий Новых договоров оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту, общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., составит, по оценкам, приблизительно 12,685 млн долл. США. В соответствии с закупочной политикой Компании и при помощи таких инструментов, как закупочный портал Компании, Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с требуемыми услугами по ремонту. В случае договора 1 поставщик услуг является единственным, кто принял участие в тендере и при этом предложил требуемые услуги, поэтому Группа заключила соответствующий Новый договор оказания услуг по ремонту с этим поставщиком услуг. В отношении договора, указанного в пункте 2, руководящие работники закупочной службы Компании в соответствии с передовым опытом и ноу-хау закупочной политики Компании выбрали подрядчика, предложившего лучшие условия (подрядчик предложил наиболее низкую цену, имеет в своём штате высококвалифицированных специалистов, в настоящее время выполняет аналогичные работы, с подрядчиком ранее уже работали, или у него есть опыт выполнения аналогичных работ), а затем заключили договор с выбранным подрядчиком. Данная ежегодная совокупная сумма сделок к оплате Группой рассчитана Директорами на основании объёма услуг по ремонту, которые должны быть оказаны, и договорной цены. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами оказания услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами группы одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с получением услуг по ремонту и техобслуживанию оборудования участниками Группы. ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Новые договоры оказания услуг по ремонту выгодны Компании, поскольку подрядчики предлагают конкурентоспособную цену. Директора (в том числе Независимые неисполнительные директора) считают, что договоренность по Новым договорам оказания услуг по ремонту была достигнута на рыночных условиях и на обычных коммерческих условиях, справедливых и разумных, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами оказания услуг по ремонту, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами оказания услуг по ремонту, за исключением г-на Вячеслава Соломина, Директора МКООО «Эн+ Холдинг», общества, контролируемого Эн+, и Заместителя Генерального директора – Операционного директора Филиала МКООО «Эн+ Холдинг» в Москве, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и Исполнительного директора МКООО «Эн+ Холдинг» и Первого Заместителя Генерального директора – Исполнительного директора Эн+, являющейся материнской компанией ООО «КраМЗ-Авто» и ООО «БЭК-ремонт». Г-н Владимир Колмогоров является Директором Технической инспекции АО «Евросибэнерго», общества, контролируемого Эн+. Таким образом, г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по решению Совета директоров об одобрении заключения Новых договоров оказания услуг по ремонту. ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Конечным бенефициарным собственником ООО «КраМЗ-Авто» и ООО «БЭК-Ремонт» является компания En+, которой принадлежит более 90 % выпущенного акционерного капитала каждого из этих обществ. ООО «КраМЗ-Авто» и ООО «БЭК-Ремонт» являются дочерними обществами Эн+ через косвенное участие, а, следовательно, ассоциированными лицами Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Компании. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ООО «КраМЗ-Авто» и ООО «БЭК-Ремонт» являются связанными лицами Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами ежегодная совокупная сумма сделок по длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров оказания услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., составляет более 0,1 %, но менее 5 %. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга, предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 – 14A.54 Правил листинга. В отношении указанных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новых договорах оказания услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах оказания услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо. ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Основной хозяйственной деятельностью Компании является производство и реализация алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозема. Основным видом деятельности ОВЭ является услуг по перевозке железнодорожным транспортом. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ-Авто» является предоставление услуг по перевозке. Основным видом деятельности ООО «БЭК-ремонт» является деятельность по поддержанию работоспособности тепловых электростанций, оказание услуг по обслуживанию и ремонту технологического оборудования. Эн+ является ведущим мировым вертикально интегрированным производителем алюминия и гидроэлектроэнергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном объявлении следующие термины имеют следующие значения, если иное не предусмотрено контекстом: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»», юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси и позднее зарегистрированное в Российской Федерации как международная компания, акции которого включены в котировальные списки Основной площадки Гонконгской фондовой биржи The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «длящиеся связанные сделки» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Директор(-а)» член (-ы) совета директоров Компании. «Эн+» Международная компания публичное акционерное общество «Эн+ Груп», общество, зарегистрированное в соответствии с процедурами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О международных компаниях», и являющееся Акционером Компании. «Группа» Компания и ее дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «процентные соотношения» процентные соотношения, упомянутые в Правиле 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры оказания услуг по ремонту» договоры на оказание услуг по ремонту между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ обязались оказать услуги по ремонту участникам Группы, согласно объявлениям Компании от 15 мая 2020 г., 15 января 2021 г., 25 января 2021 г. и 23 марта 2021 г. «Ранее раскрытые договоры перевозки» договоры перевозки между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ обязались оказать услуги перевозки участникам Группы, согласно объявлениям Компании от 29 декабря 2020 г. и 25 января 2021 г. «существенный акционер» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга. «USD» доллары Соединенных Штатов Америки, официальная денежная единица Соединенных Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1 апреля 2021 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Музетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бёрнхем и Ник Джордан. Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 01.04.2021. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 01.04.2021. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 02.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.