Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ Компания сообщает, что в конце декабря 2015 г. был заключён ряд договоров на оказание транспортных услуг между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставить услуги транспортировки участникам Группы. ДОГОВОРЫ НА ОКАЗАНИЕ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ НА 2016 Г. Компания сообщает, что в конце декабря 2015 г. участники Группы заключили ряд договоров на оказание транспортных услуг с ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ поставляют услуги транспортировки участникам Группы («Договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г.»); основные условия указанных договоров приводятся ниже: Дата договора Заказчик (участник Группы) Поставщик услуг (ассоциированное лицо компании En+) Транспортные услуги Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл.США) Запланированный срок окончания Условия оплаты 1 28 декабря 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» ОВЭ Доставка грузов, железнодорожные перевозки, поставка продукции с заводов и предоставление вагонов 4 011 937 (Прим. 1) 31 декабря 2016 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения счёта-фактуры. 2 28 декабря 2015 г. ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» КраМЗ-Авто Перевозка грузов 202 086 (Прим. 2) 31 декабря 2016 г. Оплата производится в течение 15 дней с момента получения счёта-фактуры 3 Ориентировочно 30 декабря 2015 г. Общество с ограниченной ответственностью «ИТ-Сервис» КраМЗ-Авто Предоставление транспортных средств и механизмов с или без водителей 31 079 (За 2017 г.: 33 519) (Прим. 3) 31 декабря 2017 г. Оплата в течение 60 дней после подписания службы акта сдачи-приёмки услуг обеими сторонами и представления оригиналов счетов-фактур 4 28 декабря 2015 г. ООО «РУС-Инжиниринг» КраМЗ-Авто Автотранспортные услуги 294 014 (Прим. 4) 31 декабря 2016 г. 50% от общей суммы выплачиваются до 15 числа следующего месяца, а оставшиеся 50% выплачиваются до 30 числа следующего месяца после получения оригинала счёта-фактуры 5 28 декабря 2015 г. ООО «РУС-Инжиниринг» КраМЗ-Авто Автотранспортные услуги 65 222 (Прим. 5) 31 декабря 2016 г. 50% от общей суммы выплачиваются до 15 числа следующего месяца, а оставшиеся 50% выплачиваются до 30 числа следующего месяца после получения оригинала счёта-фактуры Общее расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 2016 г.: 4 604 338 2017 г.: 33 519 Примечания: 1. Для перевозки угля плата за услуги рассчитывается путём умножения тарифа на перевозку угля (составляет 0,018 долл. США за 1 км) на расстояние (в настоящее время 58 км). Для перевозки другой продукции плата за услуги рассчитывается путём умножения тарифа на перевозку другой продукции (составляет 0,036 долл. США за 1 км) на расстояние (в настоящее время 58 км). 2. Плата за услуги рассчитывается путём умножения стоимости часа эксплуатации (в среднем 23 долл. США) на количество часов эксплуатации (8 900). 3. Настоящий договор является дополнением к договору от 1 января 2015 г., как указано в сообщении Компании от 14 января 2015 г. Плата за услуги рассчитывается путём умножения почасовой ставки за использование одного транспортного средства или единицы специального оборудования (которая колеблется от 2,87 до 19,53 долл. США (в зависимости от типа транспортных средств)) на количество часов эксплуатации (которое составляет приблизительно 2 209 часов за 2016 г. и 2017 г. каждый). 4. Плата за услуги определяется планом потребностей в транспортных услугах, в котором указываются типы используемых транспортных средств, количество машиночасов (от 3 до 17 522) и стоимость машиночаса (от 1,86 до 21,17 долл. США, в зависимости от типа транспортного средства). 5 Плата за услуги определяется количеством поездок для перевозки пассажиров по заранее запланированным маршрутам и стоимостью каждой поездки (от 10,80 до 36,45 долл. США, в зависимости от маршрута). Вознаграждение по Договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г. выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г. и Ранее раскрытыми договорами на оказание транспортных услуг, будут суммироваться, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого договора касается предоставления Группе услуг транспортировки, осуществляемых ассоциированными лицами En+. Согласно расчётам, общая годовая сумма по сделкам, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г. и по Ранее раскрытым договорам на оказание транспортных услуг за два финансовых года, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., составит приблизительно 14,893 млн долларов США и 11,356 млн долларов США соответственно. По договору №1, ОВЭ владеет единственным участком железной дороги, необходимым для оказания услуг по транспортировке; по остальным Договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующих требуемых услуг транспортировки и выбрала подрядчиков, предлагающих лучшие условия (с учётом цены и качества предлагаемых этими поставщиками услуг и деловых отношений с поставщиками услуг), а затем заключили Договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. Сумма договора по Договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г. была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Годовая общая сумма сделки получена исходя из общей стоимости договора по Договорам на оказание транспортных услуг на 2016 г., которая основана на потребности Группы в транспортных услугах на соответствующий год. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. заключаются в целях транспортировки товаров и грузов Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы для процесса производства Группы, а КраМЗ-Авто и ОВЭ предложили конкурентоспособную цену, на которую распространяется государственное регулирование. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, которая, в свою очередь, является холдинговой компанией КраМЗ-Авто и ОВЭ. Г-н Дерипаска также имеет косвенные права на более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры на оказание транспортных услуг на 2016 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компании ОВЭ и КраМЗ-Авто являются косвенными дочерними компаниями En+, и поэтому каждая из них является ассоциированным лицом En+, которая, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Соответственно компании ОВЭ и КраМЗ-Авто являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Поэтому сделки, предусмотренные Договорами на оказание транспортных услуг на 2016 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договоров на оказание транспортных услуг на 2016 г. и Ранее раскрытых договоров на оказание транспортных услуг за два финансовых года, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 – 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14А.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Договорах на оказание транспортных услуг на 2016 г. будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании согласно Правилу 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основной деятельностью компании ОВЭ является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. Основной деятельностью КраМЗ-Авто является предоставление транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированная компания(и)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто», косвенная дочерняя компания En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «ОВЭ» ОАО «Отделение временной эксплуатации», косвенная дочерняя компания En +. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с Правилом 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание транспортных услуг» Ряд договоров на оказание транспортных услуг между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ соглашаются предоставлять транспортные услуги участникам Группы в 2016 и 2017 гг., как это раскрыто в сообщении Компании от 14 января 2015 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «долл. США» доллар США, законная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин Секретарь Компании 29 декабря 2015 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными Директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, , http://rusal.ru/investors/info/moex/и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.