Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Самараэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Самараэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: 443079 г. Самара, проезд имени Георгия Митирева д.9 1.4. ОГРН эмитента: 1026300956131 1.5. ИНН эмитента: 6315222985 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00127-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315222985 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 12 июля 2016 года. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 14 июля 2016 года, №02/361 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС №1: Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ПАО «Самараэнерго» за 1 квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана ПАО «Самараэнерго» за 1 квартал 2016. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №2: Об одобрении заключения договора аренды транспортного средства, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора аренды транспортного средства, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: АО «ССК» - «Арендодатель», ПАО «Самараэнерго» - «Арендатор». Предмет договора: Арендодатель предоставляет во временное владение и пользование Арендатору за плату транспортное средство VOLVO XC70, легковой, цвет белый, года выпуска 2011, двигатель № В6324S 09071015041, кузов № YV1BZ9556B1104426, регистрационный знак Н803РМ 163, идентификационный номер (VIN) YV1BZ9556B1104426. Срок действия договора: действует в течение 1 (одного) календарного года. Цена договора и порядок расчетов: арендная плата в месяц, уплачиваемая Арендатором по договору, включает платежи за владение и пользование транспортным средством. Арендная плата взимается в размере 33 674 (Тридцать три тысячи шестьсот семьдесят четыре) рубля 14 копеек в месяц, в т.ч. НДС, 5136 (Пять тысяч сто тридцать шесть) рублей 73 копейки. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным. Голосовали «за» – 4 (Зуева О.Х., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос О.Г. Бибиковой, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос А.В. Козлова, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос А.Ш. Розенцвайга, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №3: Об одобрении стоимости услуг АО «Газаудит» по проведению аудита финансово – хозяйственной деятельности ПАО «Самараэнерго» по РСБУ за 2016 год. РЕШЕНИЕ: Определить стоимость оплаты услуг аудитора АО «Газаудит» по проведению аудита финансово-хозяйственной деятельности Общества по РСБУ за 2016 год в размере 865 000 (Восемьсот шестьдесят пять тысяч) рублей, НДС не облагается. Голосовали «за» – 9 (Бобровский Е.И., Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №4: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Самараэнерго» о выполнении ключевых показателей эффективности и расчета размера квартальной премии за I квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о выполнении ключевых показателей эффективности, а также расчет размера квартальной премии за I квартал 2016 года, в соответствии с Приложением №1. Голосовали «за» – 9 (Бобровский Е.И., Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №5: Об одобрении заключения кредитного договора с АО КБ «Газбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение кредитного договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: ПАО «Самараэнерго» - Заемщик, АО КБ «Газбанк» - Кредитор. Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредитные средства на пополнение оборотных средств. Максимальный размер единовременной ссудной задолженности (лимит задолженности) – не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, с правом досрочного погашения, без обеспечения. Срок действия договора – 12 месяцев. Процентная ставка устанавливается в момент выдачи транша. Голосовали «за» – 6 (Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет Решение по данному вопросу принимается в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Голос С.А. Шашкова не учитывается при подсчете голосов, так как данный член Совета директоров Общества в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос М.В. Сойфера, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. При подсчете голосов по данному вопросу не учитывается голос Е.И. Бобровского, который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №6: Об одобрении заключения кредитного соглашения №3716-010-КЛ об открытии кредитной линии с «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5% до 25% балансовой стоимости активов Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить в соответствии с пп. 22 п. 15.1 Устава и п. 2.4.2 Положения о кредитной политике (утвержденного Решением Совета директоров от 09.09.2011 г. Протокол №6/273, в редакции от 16.12.2014) заключение Публичным акционерным обществом энергетики и электрификации «Самараэнерго» (далее – Общество, Заемщик) Кредитного соглашения № 3716-010-КЛ об открытии кредитной линии (далее – Кредитное соглашение) с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Банк ГПБ (АО), Кредитор, Банк) на следующих существенных условиях: 1.1. Предмет Кредитного соглашения: По Кредитному соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. 1.2. Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет не более 1.000.000.000,00 (Один миллиард, 00/100) рублей. 1.3. Период использования кредитной линии: Не позднее 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока действия Кредитного соглашения. 1.4. Использование Кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 30 (Тридцать) календарных дней с учетом даты, указанной в пункте 1.5 настоящего Решения. 1.5. Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии – дата, наступающая не позднее 12 (Двенадцать) календарных месяцев от даты подписания Кредитного соглашения. 1.6. Целевое назначение Кредита: Финансирование финансово-хозяйственной деятельности. 1.7. Процентная ставка по кредитной линии устанавливается отдельно по каждому траншу кредита в зависимости от срока действия транша кредита и согласовывается с Кредитором в заявлении на использование кредитной линии (далее – Заявление). При предоставлении транша кредита (зачислении суммы транша кредита на расчетный счет Заемщика в Банке ГПБ (АО)) Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в размере, указанном в Заявлении. При несогласии Кредитора с условиями предоставления транша кредита, указанными в Заявлении Заемщика, Кредитор в течение 2 (Двух) рабочих дней с даты получения Заявления направляет Заемщику уведомление о непредставлении транша кредита на условиях, указанных в Заявлении. 1.8. Уплата процентов по фактической задолженности осуществляется ежемесячно не позднее 25 (Двадцать пятого) числа соответствующего календарного месяца. При этом первая уплата процентов осуществляется не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором был предоставлен первый транш в рамках кредитной линии. 1.9. Расчет процентов осуществляется с учетом норм Положения Банка России от 22.12.2014 № 446-П «О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций». При начислении суммы процентов в расчет принимаются величина процентной ставки (в процентах годовых) и фактическое количество календарных дней, на которое предоставлен кредит. При этом за базу берется фактическое количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). 1.10. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки. 1.11. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки. 1.12. Кредитным соглашением предусмотрена возможность досрочного взыскания Банком суммы кредита и процентов за его использование. 1.13. Кредитным соглашением предусмотрено, что Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ключевой ставки, а также имеет безусловное право увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 2 (Два) процентных пункта при невыполнении Заемщиком обязательств: - по предоставлению Кредитору права на списание денежных средств инкассовыми поручениями Банка (без дополнительных распоряжений Заемщика) со счетов, открытых Заемщиком в АО КБ «ГАЗБАНК» (№40702810000020000314, №40702810600020000380, №40702810340000001067) и АО «Альфа-банк» (№40702810929180001875), Поволжском Банке ПАО Сбербанк (№40702810254020002428), в срок не позднее 30 (Тридцать) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения; - по обеспечению ежемесячных поступлений денежных средств на счета Заемщика в Банке, начиная с 1–го числа месяца, следующего за месяцем первого использования кредитной линии и в течение срока действия Кредитного соглашения, в размере не менее 100% максимальной ссудной задолженности по кредитной линии за предыдущий месяц. 1.14. В течение срока действия Кредитного соглашения, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором был получен кредит, и до даты (дня) погашения (возврата) кредита, Заемщик обязуется соблюдать следующие условия: - не допускать снижения выручки от реализации за последний отчетный период (нарастающим итогом с начала текущего календарного года), определяемой на основании ежеквартальной/годовой отчетности Заемщика, по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года более чем на 15 (Пятнадцать) процентов; - не допускать превышения объема предоставленных финансовых вложений (векселя (за исключением векселей банков, полученных в счет оплаты электроэнергии), займы, права требования, приобретение новых акций) определяемых на основании ежеквартальной/годовой отчетности Заемщика, более 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов, 00/100) рублей; - не допускать снижения соотношения прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации (EBITDA ) с учетом корректировки показателя EBIDTA на отрицательное сальдо прибыли / убытка прошлых лет, выявленных в отчетном периоде и отрицательное сальдо прочих доходов/ расходов, полученных за счет переоценки ценных бумаг на фондовом рынке и процентов к уплате ниже уровня 1,5; - не допускать увеличения соотношения общего долга к среднемесячной выручке, рассчитанной по ежеквартальной / годовой отчетности Заемщика за последние четыре отчетных квартала выше уровня 1,5; - не допускать превышения дефицита (отрицательного значения) собственного оборотного капитала более 50% (Пятьдесят процентов) среднемесячной выручки Заемщика, рассчитанной по данным отчета о финансовых результатах за последние четыре отчетных квартала. 1.15. Кредитным соглашением предусмотрено, что при невыполнении Заемщиком обязательств, указанных в пункте 1.13 настоящего Решения, Банк ГПБ (АО) вправе по своему выбору: - увеличить Заемщику процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности и по вновь выдаваемым траншам кредита на 1 (один) процентный пункт. Начисление повышенных процентов производится, начиная с десятого числа первого календарного месяца, следующего за календарным кварталом, в котором данное нарушение было допущено, и до десятого числа первого календарного месяца, следующего за календарным кварталом, в котором данное нарушение было устранено; и/или - требовать от Заемщика предоставления дополнительного обеспечения в виде залога имущества (в том числе общей стоимостью не менее суммы основного долга на дату предоставления такого обеспечения ) и/или поручительств(а) (в том числе поручительства физических лиц – бенефициарных владельцев, которые в совокупности прямо или косвенно владеют не менее чем 51 процентом в капитале Заемщика) и/или банковской(их) гарантии(й); и/или - потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика ранее установленных по Кредитному соглашению сроков, в том числе в полном объеме, или в объеме, позволяющем сократить долю Банка ГПБ (АО) в финансовом портфеле Заемщика до 20 (двадцать) процентов, при этом Банк ГПБ (АО) вправе предъявить как одно из перечисленных в настоящем пункте требований, так и одновременно несколько из них в сочетании по своему усмотрению. 1.16. Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить очередность погашения задолженности, предусмотренную в Кредитном соглашении. 1.17. Срок действия Кредитного соглашения: Кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до даты выполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. 1.18. И на иных условиях, установленных Кредитором по Кредитному соглашению. 2. Одобрить в соответствии с п. 2.4.2 Положения о Кредитной политике (утвержденного Решением Совета директоров от 09.09.2011 г. Протокол №6/273) предоставление Кредитору права на списание денежных средств инкассовыми поручениями Банка (без дополнительных распоряжений Общества) со счетов, открытых Обществом в АО КБ «ГАЗБАНК» (№40702810000020000314, №40702810600020000380, №40702810340000001067), АО «Альфа-банк» (№40702810929180001875), Поволжском Банке ПАО Сбербанк России (№40702810254020002428) в срок не позднее 30 (Тридцать) рабочих дней с даты заключения Кредитного соглашения. Голосовали «за» – 9 (Бобровский Е.И., Бибикова О.Г., Козлов А.В., Зуева О.Х., Сойфер М.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Руднев М.В., Шашков С.А.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор О.А. Дербенев 3.2. Дата: 15.07.2016г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.