Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сведения о решениях общих собраний 1. Общие сведения. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество Аптечная сеть 36,6 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Аптечная сеть 36,6 1.3. Место нахождения эмитента 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная, д. 14, корп. К-Ж, строение 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru 1.8. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации «Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам». 1.9. Код (коды) существенного факта (фактов)1007335А30062005 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 28 июня 2005 года, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 36, стр. 9. 2.3. Кворум общего собрания: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, составляет 6 949 128 голосов, что составляет 86,86 % от общего числа голосов. 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. 1. Избрание членов Счетной комиссии. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 176 828 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 772 300 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2. Избрание секретаря Собрания. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 176 828 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 772 300 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Утверждение годового отчета Общества за 2004 год. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” - 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 4. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2004 год, в том числе отчета о прибылях и убытках, а так же распределения прибыли по результатам финансового года. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” - 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 5. О выплате дивидендов по результатам финансового года. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 922 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 27 000 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 6. Избрание членов Совета директоров. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: Кандидат в члены Совета директоров Общества: Количество голосов «за» 1. Бектемиров Артем Альбертович 6 859 375 2. Брыльков Владислав Викторович 0 3. Кривошеев Сергей Анатольевич 6 859 375 4. Логовинский Евгений Ильич 879 140 5. Майкл Обермайер (Michael Obermayer) 6 994 375 6. Рудомино Василий Адрианович 6 859 375 7. Столин Владимир Викторович 6 294 000 7. Избрание членов Ревизионной комиссии. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 5 344 828 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 772 300 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 8. Утверждение аудитора Общества. Результаты голосования: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 9. Утверждение размера вознаграждения членам Совета Директоров. Результаты голосования: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 10. Утверждение Устава ОАО «Аптечная сеть 36,6» в новой редакции. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 176 828 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 772 300 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 11. Утверждение «Положения о Совете директоров ОАО «Аптечная сеть 36,6»» в новой редакции. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 176 828 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 772 300 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 12. Об одобрении сделки: внесение акций ЗАО «Верофарм» в уставный капитал компании LEGET INVESTMENTS LIMITED (в соответствии с п. 11.2.2 Устава Общества). Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 13. Об одобрении совершения Обществом крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), как это предусмотрено гл. Х Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (далее «Закон»), направленных на заключение кредитных соглашений между Обществом и Банком внешней торговли (ОАО). Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 14. Об одобрении совершения Обществом крупной сделки, как это предусмотрено гл. Х Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (далее «Закон»), направленной на привлечение двухвалютного обеспеченного кредита (кредитной линии), организованного ОАО «Банк Москвы» в качестве Агента, от синдиката банков-резидентов и нерезидентов. Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО 15. Об одобрении совершения Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), как это предусмотрено гл. Х Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (далее «Закон»), направленных на заключение договоров займа между ОАО «Аптечная сеть 36,6» и ЗАО «Аптеки 36,6». Результаты голосования: Голоса акционеров распределились следующим образом: “ЗА” – 6 949 128 голосов “ПРОТИВ” - 0 “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – 0 Бюллетеней, признанных недействительными нет. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Избрать членов Счетной комиссии в следующем составе: Ситников Дмитрий Александрович, Козлитина Татьяна Викторовна, Леонова Ирина Алексеевна. ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Избрать секретарем Собрания г-жу Ионову Анну Юрьевну. ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Утвердить годовой отчет Общества за 2004 год. ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2004 год, в том числе отчет о прибылях и убытках. В связи с отсутствием у Общества прибыли по результатам 2004 финансового года оснований для распределения прибыли нет. ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Дивиденды по итогам деятельности Общества за 2004 год не выплачивать. ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Членами Совета директоров Общества избраны 1. Обермайер Майкл 2. Бектемиров Артем Альбертович 3. Кривошеев Сергей Анатольевич 4. Рудомино Василий Адрианович 5. Столин Владимир Викторович ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в следующем составе: Рябов Борис Александрович; Селезнева Светлана Алексеевна; Певцов Федор Евгеньевич. ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Утвердить аудитором Общества ЗАО «Эйч Эл Би «Внешаудит» (аудитор по российским стандартам) и «Делойт и Туш Риджинал Консалтинг Сервисис Лимитед» (“Deloitte & Touche Regional Consulting Services Ltd.”) (аудитор по международным стандартам). ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Каждому члену Совета директоров за исполнение своих обязанностей за период до следующего годового собрания акционеров, выплатить вознаграждение в размере 20 000 долларов США. ПО ДЕСЯТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Утвердить Устав ОАО «Аптечная сеть 36,6» в новой редакции. Зарегистрировать учредительные документы в установленном законом порядке. ПО ОДИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Утвердить «Положение о Совете директоров ОАО «Аптечная сеть 36,6» в новой редакции. ПО ДВЕНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Одобрить совершение Обществом сделки по внесению 10 000 (Десяти тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что составляет 100% от общего числа акций с правом голоса в уставном капитале ЗАО “Верофарм”, в уставный капитал кипрской компании LEGET INVESTMENTS LIMITED по цене 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) долларов США. В результате совершения сделки ОАО «Аптечная сеть 36,6» станет владельцем 1000 (одной тысячи) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 кипрский фунт, составляющих 100% акций с правом голоса в уставном капитале LEGET INVESTMENTS LIMITED. Стороны сделки: ОАО «Аптечная сеть 36,6» и LEGET INVESTMENTS LIMITED. ПО ТРИНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Одобрить совершение крупных сделок между Обществом и Банком внешней торговли (открытое акционерное общество) (далее «Банк»), направленных на заключение кредитных соглашений между Обществом и Банком, в соответствии с которыми Общество может привлекать кредиты/кредитные линии на финансирование уставной деятельности Общества на следующих условиях: o до 600 000 000=00 (Шестисот миллионов 00/100) рублей или эквивалента в долларах США; o сроком до 3-х лет; o процентная ставка за пользование кредитом до 17 процентов годовых в рублях или до 13% в валюте; o неустойка по просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам в размере до 0,08% (Ноль целых восемь сотых) процентов годовых за каждый день просрочки. Стороны сделки: ОАО «Аптечная сеть 36,6» и Банк внешней торговли (открытое акционерное общество). ПО ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: [I] Одобрить сделку по привлечению Обществом двухвалютного обеспеченного кредита (кредитной линии), организованного ОАО «Банк Москвы» в качестве Агента, от синдиката банков-резидентов и нерезидентов, в общей сумме до 100 000 000 (ста миллионов) долларов США или её эквивалента в российских рублях по курсу ЦБ на дату использования на следующих основных условиях: a. Для транша, номинированного в российских рублях: i. Срок погашения до 2 лет с даты первого использования; ii. Ставка процента до 17 % годовых; b. Для транша, номинированного в долларах США: i. Срок погашения до 1150 дней с даты первого использования; ii. Ставка процента до 13% годовых, c. Обществом уплачивается комиссия за организацию синдицированного кредита ОАО «Банк Москвы» в размере 2,25% от общей суммы привлеченного финансирования (без учета НДС); d. Обществом выплачивается пеня по просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам в размере до 0,10% (Ноль целых десять сотых) процентов годовых за каждый день просрочки, а также иные суммы, связанные с платежами Общества по обслуживанию кредита; [II] В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредиту одобрить следующие сделки между Обществом, ОАО «Банк Москвы» и участниками синдиката банков, e. Получение поручительства от ЗАО «Аптеки 36,6» за Общество на сумму кредита и начисленных процентов в соответствии с п. 1 выше, а также начисленных процентов, комиссий, пеней, штрафов и иных сумм, связанных с платежами Общества по обслуживанию кредита; (ПРИМЕЧАНИЕ: этот пункт необходим только в случае его применимости) f. Заключение между Обществом и ОАО «Банк Москвы» соглашения о безакцептном списании средств со счетов Общества в ОАО «Банк Москвы» в пользу банков-участников синдиката в сумме основного долга, процентов, комиссий, пеней, штрафов и иных сумм, связанных с платежами Общества по обслуживанию кредита ПО ПЯТНАДЦАТОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ: Принятые решения: Одобрить совершение крупных сделок между Обществом и ЗАО «Аптеки 36,6», направленных на заключение договора займа/займов, в соответствии с которыми Общество выдаст займ/займы на следующих условиях: o до 100 000 000=00 (Ста миллионов 00/100) долларов США или эквивалента в рублях по курсу ЦБ РФ; o сроком до 5-х лет; o процентная ставка за пользование кредитом до 17 процентов годовых в рублях или до 13% в валюте; o неустойка по просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам в размере до 0,08% (Ноль целых восемь сотых) процентов годовых за каждый день просрочки. Стороны сделки: ОАО «Аптечная сеть 36,6» и ЗАО «Аптеки 36,6». 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ___________________ /А.А. Бектемиров/ 3.2. Дата 30 июня 2005 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.