Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Галицкий С.Н., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Александров А.В., Зайонц А.Л., Помбухчан Х.Э., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Зайонца А.Л., Помбухчана Х.Э., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Утверждение рекомендаций Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение формы проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 4 повестки дня заседания «Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 5 повестки дня заседания «Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 6 повестки дня заседания «Определение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 7 повестки дня заседания «Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 8 повестки дня заседания «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», и порядка ее предоставления»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 9 повестки дня заседания «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 10.1- 10.4 повестки дня заседания «Определение рекомендуемой цены сделок для принятия Общим собранием акционеров ПАО «Магнит» решений об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «Не принимал участия в голосовании», Галицкий С.Н. – «Не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросу 11.1-11.2 повестки дня заседания «Определение рекомендуемой цены сделки для принятия Общим собранием акционеров ПАО «Магнит» решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «Не принимал участия в голосовании», Галицкий С.Н. – «Не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. по вопросу 12.1-12.5 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Утвердить рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. В соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «Магнит» по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года, предложено установить следующий размер дивидендов: - общая сумма денежных средств, направляемых на выплату дивидендов - 16 999 294 788, 35 рубля; - сумма денежных средств, направляемых на выплату дивидендов по одной акции – 179,77 рублей. Общему собранию акционеров ПАО «Магнит» рекомендовано утвердить следующий порядок выплаты дивидендов: - выплату дивидендов осуществить в денежной форме; - установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 8 января 2016 года; - выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Магнит». по вопросу 3 повестки дня заседания: «Провести внеочередное Общее собрание акционеров в форме заочного голосования». по вопросу 4 повестки дня заседания: «Определить: - дату окончания приема бюллетеней для голосования – 22 декабря 2015 года; - почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5». по вопросу 5 повестки дня заседания: «Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» - 10 ноября 2015 года. Поручить регистратору ПАО «Магнит» – Акционерному обществу «Объединенная регистрационная компания» - составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО Магнит, по состоянию реестра на указанную дату». по вопросу 6 повестки дня заседания: «Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»: 1. «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года». 2. «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». 3. «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». по вопросу 7 повестки дня заседания: «Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и в соответствии с п. 13.10 Устава ПАО «Магнит» разместить данное сообщение на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в версии на русском языке - http://ir.magnit.com/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/, в версии на английском языке - http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/, в срок до 19 ноября 2015 года включительно». по вопросу 8 повестки дня заседания: «Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года, порядку его выплаты, и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; - информация о сделках, вопрос об одобрении которых выносится на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» по вопросам, включенным в повестку дня. Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить доступ к вышеперечисленной информации (материалам) начиная с 01 декабря 2015 года в рабочие дни с 10:00 до 17:00 (перерыв с 12:00 до 13:00), в помещении ПАО «Магнит» по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, телефон: (861) 210-98-10 доб. 14992». по вопросу 9 повестки дня заседания: «Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Магнит». по вопросу 10.1 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом «Тандер», является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление займа, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), определяется исходя из следующих условий договора (-ов) займа, который Общество планирует совершить в будущем: 1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»; 2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств; 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) рублей; 4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа; 5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов). Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (несколько взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 10.2 повестки дня заседания: «В связи с тем, что дополнительное соглашение к договору поручительства юридического лица №42-0-10/3-2015 от 25.08.2015г. (далее – Договор поручительства), заключенному Обществом (далее также – Поручитель) с Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по Генеральному соглашению о порядке заключения кредитных сделок №42-0-10/2-2015 от 25.08.2015 (далее - Соглашение), которое Общество планирует совершить в будущем, является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, определяется исходя из следующих условий Соглашения, Договора поручительства (с учетом изменений вносимых дополнительным соглашением): 1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Соглашению на следующих условиях: 1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях; 1.2. общий лимит кредитования по Соглашению (сумма кредитов, которые могут быть предоставлены в рамках Соглашения) составляет не более 25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) рублей; 1.3. максимальный срок отдельного кредита, выдаваемого в рамках Соглашения - не более 60 (шестидесяти) календарных дней; 1.4. максимальная процентная ставка за пользование кредитами, выдаваемыми в рамках Соглашения - не более 30 (Тридцати) процентов годовых; 1.5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением; 1.6. Соглашение действует до «01» июля 2016 года включительно. Договор поручительства действует на срок не менее срока действия Соглашения увеличенный на 180 (Сто восемьдесят) календарных дней; 1.7. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку (пени и/или штрафы); 2. в случае признания Соглашения недействительным/незаключенным по любым основаниям Поручитель обеспечивает исполнение Заемщиком его обязательств по возврату Кредитору денежных средств, полученных Заемщиком от Кредитора во исполнение недействительного / незаключенного Соглашения, в размере, установленном соглашением Заемщика и Кредитора, а при отсутствии такого соглашения – законодательством Российской Федерации. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 10.3 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор поручительства, который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, определяется исходя из следующих условий Кредитного соглашения, которое Заемщик планирует совершить в будущем, договора поручительства: 1. договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению на следующих условиях: 1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»); 1.2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 17 000 000 000 (Семнадцати миллиардов) рублей; 1.3. срок действия Кредитной линии составляет не более 63 (Шестидесяти трех) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения. Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно); 1.4. Кредиты предоставляются в течение срока действия Кредитной линии на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев; 1.5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых; 1.6. в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки; 1.7. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита, иные неустойки (штрафы, пени) за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, определяются Кредитным соглашением; 1.8. Кредитное соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению; 1.9. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку; 2. также договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (несколько взаимосвязанным договорам поручительства), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 10.4 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор поручительства, который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №29-15/1/691 от 28.09.2015г. (далее – Соглашение), является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, определяется исходя из следующих условий Соглашения: 1. в рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки (далее – Подтверждения); 2. общая сумма лимита кредитования составляет не более 20 000 000 000 (Двадцати миллиардов) рублей; 3. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 1095 (Одна тысяча девяносто пять) дней; 4. дата полного погашения кредитов по Кредитным сделкам устанавливается не позднее «27» сентября 2019г.; 5. процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 23,5 (Двадцать три целых пять десятых) процента годовых. Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить увеличение/уменьшение процентной ставки по Соглашению и/или по Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения; 6. размер комиссионных платежей, уплачиваемых Заемщиком, составляет не более: - 0,35% от суммы Кредитной сделки при внесении Заемщиком платы за резервирование, - 0,5% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита при внесении Заемщиком платы за досрочный возврат кредита; 7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением; 8. предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 11.1 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), которые Общество планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и (или) невозобновляемых кредитных линий (далее - Кредитные соглашения), является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (несколько взаимосвязанным договорам поручительства), определяется исходя из следующих условий Кредитных соглашений, которые Заемщик планирует совершить в будущем: 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро; 2. общий лимит кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 18 000 000 000 (Восемнадцати миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования; 3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитных соглашений с целью пополнения оборотных средств и/или финансирования текущей деятельности 4. срок Кредитных соглашений не может превышать 12 (Двенадцати) месяцев (включительно), начиная с даты подписания каждого Кредитного соглашения; 5. каждый отдельный кредит предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев; 6. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 35% (Тридцати пяти) процентов годовых; 7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями. 8. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (несколько взаимосвязанным договорам поручительства), составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 11.2 повестки дня заседания: «В связи с тем, что договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) по договорам об открытии возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии и (или) Генеральным соглашениям об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее - Кредитные соглашения), является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, подлежит определению Советом директоров Общества. В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (несколько взаимосвязанным договорам поручительства), определяется исходя из следующих условий Кредитных соглашений, которые Заемщик планирует совершить в будущем: 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях; 2. общая сумма лимита кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей; 3. срок пользования кредитом по каждому Кредитному соглашению составляет не более 5 (Пяти) лет; 4. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых; 5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями; 6. предельная цена (сумма) договора поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства): совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 18 000 000 000 (Восемнадцати миллиардов) рублей. Определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (несколько взаимосвязанным договорам поручительства), составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату». по вопросу 12.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «Одобрить заключение АО «Тандер» (далее - Заемщик) с Публичным акционерным обществом «Магнит» договора займа (несколько взаимосвязанных договоров займа) (далее – Сделка), который Заемщик планирует совершить в будущем, являющийся крупной сделкой, на следующих условиях: 1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»; 2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств; 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) рублей; 4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа; 5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов). Цена (денежная оценка) имущества АО «Тандер», которое может быть прямо или косвенно отчуждено по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов АО «Тандер», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений к Сделке, изменяющих условия Сделки, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 12.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) дополнительного соглашения, которое Заемщик планирует заключить в будущем, к ранее заключенному Генеральному соглашению о порядке заключения кредитных сделок №42-0-10/2-2015 от 25.08.2015 (далее – Соглашение) с Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением): 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях; 2. общий лимит кредитования по Соглашению (сумма кредитов, которые могут быть предоставлены в рамках Соглашения) составляет не более 25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) рублей; 3. максимальный срок отдельного кредита, выдаваемого в рамках Соглашения - не более 60 (шестидесяти) календарных дней; 4. максимальная процентная ставка за пользование кредитами, выдаваемыми в рамках Соглашения - не более 30 (Тридцати) процентов годовых; 5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением; 6. Соглашение действует до «01» июля 2016 года включительно. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 12.3 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитное соглашение) с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Кредитного соглашения: 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»); 2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 17 000 000 000 (Семнадцати миллиардов) рублей; 3. срок действия Кредитной линии составляет не более 63 (Шестидесяти трех) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения. Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно); 4. Кредиты предоставляются в течение срока действия Кредитной линии на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев; 5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых; 6. в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки; 7. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита, иные неустойки (штрафы, пени) за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, определяются Кредитным соглашением; 8. Кредитное соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 12.4 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Кредитного соглашения (далее – Кредитное соглашение) с Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Кредитного соглашения: 1. Кредитное соглашение регулирует общие условия и порядок предоставления Кредитов, права и обязанности сторон, порядок осуществления сторонами расчетов, а также ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. 2. Максимальная сумма задолженности Заемщика по Основному долгу (предоставленная и непогашенная сумма Кредита/Кредитов, в том числе не погашенная в установленный Кредитным соглашением срок, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия Кредитного соглашения) составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей. 3. Общий срок предоставления Кредитов составляет не более 5 (Пяти) лет с даты вступления Кредитного соглашения в силу. 4. Заемщик обязуется производить погашение (возврат) Кредитов в срок не более 3 (Трех) лет с даты выдачи каждого Кредита. 5. Процентная ставка за пользования Кредитами может устанавливаться в виде фиксированной ставки или плавающей ставки. Плавающая процентная ставка по Кредиту рассчитывается Кредитором как ключевая ставка Банка России (ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), увеличенная на надбавку в процентах годовых, установленную в заявлении Заемщика на получение Кредита и согласованную Кредитором. Процентная ставка по каждому отдельному Кредиту составляет: - не более 26 (Двадцати шести) процентов годовых для Кредитов, предоставленных по фиксированной процентной ставке; - не более Ключевой ставки Банка России плюс 15 (Пятнадцать) процентов годовых, в совокупности не более 26 (Двадцати шести процентов) процентов годовых для Кредитов, предоставленных по плавающей процентной ставке. 6. Условия, порядок выдачи и погашения сумм Кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 12.5 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» одобрить заключение АО «Тандер» (далее – Заемщик) Договора об овердрафтном кредите (далее – Соглашение) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор), связанное с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения: 1. Кредитор предоставляет Заемщику овердрафтный кредит (овердтрафт) при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в соответствии с Соглашением; 2. лимит овердрафта не может превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей; 3. лимит овердрафта устанавливается на соответствующий период действия лимита, который составляет не более 30 (Тридцати) календарных дней; 4. максимальный срок возврата каждого полученного по Соглашению кредита: 30 (Тридцать) календарных дней со дня предоставления соответствующего кредита; 5. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке, установленной на соответствующий период действия лимита. Процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 35 (Тридцать пять) процентов годовых; 6. срок предоставления кредита составляет не более 1 (Одного) года с даты подписания Соглашения; 7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 октября 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 30.10.2015. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата « 30 » октября 2015 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.