Полный текст:

Пресс-релиз о решениях, принятых органами управления эмитента и подлежащих в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз-н, раскрытию путем опубликования сообщения, в том числе сообщения о существенном факте, в ленте новостей 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество “Дальневосточное морское пароходство” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ДВМП» 1.3. Место нахождения эмитента: 690091 Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Алеутская, 15 1.4. ОГРН эмитента: 1022502256127 1.5. ИНН эмитента: 2540047110 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00032-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.fesco.ru/ 2. Содержание пресс-релиза Сведения о принятых годовым общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Дальневосточное морское пароходство» решениях 08 июня 2011 г. Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Дальневосточное морское пароходство» приняло следующие решения по вопросам повестки дня: 1. Утвердить годовой отчет Общества. 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2010 год. 3. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2010 года в размере 952 743 000 (Девятьсот пятьдесят два миллиона семьсот сорок три тысячи) рублей: Статья расходов Размер средств (тыс. руб.) Оставить в качестве нераспределенной прибыли по итогам работы ОАО «ДВМП» за 2010 год 952 743 4. Определить общий размер вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества, избираемым годовым Общим собранием акционеров Общества 8 июня 2011г., на период исполнения своих обязанностей в размере 65 000 000 (шестьдесят пять миллионов) рублей. Не выплачивать вознаграждение членам Ревизионной комиссии. 5. Дивиденды по итогам работы Общества за 2010 год не выплачивать (не объявлять). 6. Избрать в Совет директоров Общества: 1. Генералов Сергей Владимирович; 2. Грапенгиссер Ханс Густав Якоб (Jacob Grapengiesser); 3. Дювьесар Жан-Паскаль Пьер Александр (Duvieusart Jean-Pascal Pierre Alexandre); 4. Лапидус Борис Моисеевич; 5. Лихачев Максим Васильевич; 6. Малах Александр Ефимович; 7. Оуэнс Вильям (Owens William); 8. Рубинский Кирилл Юрьевич; 9. Шохин Дмитрий Александрович. 7. Избрать в Ревизионную комиссию Общества: 1. Московкина Наталья Анатольевна; 2. Скробот Ирина Владимировна; 3. Шкуратов Роман Сергеевич; 4. Работягова Татьяна Евгеньевна; 5. Яхонтов Владимир Николаевич. 8. Утвердить аудитором Общества: ООО «Моор Стивенс», ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», ЗАО «КПМГ», ЗАО «Делойт и Туш СНГ», ООО «Эрнст энд Янг», ООО «Аудиторская консалтинговая компания «АФБ», ЗАО «БДО», ЗАО «Дальаудит». 9. 9.1. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены ОАО «ДВМП» в период с 8 июня 2011 г. до даты проведения годового Общего собрания акционеров по итогам деятельности Общества за 2011 г., стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в которых является одно или несколько из перечисленных юридических лиц: Закрытое акционерное общество Морская Агентская Компания «ТРАНСФЕС»; Закрытое акционерное общество «Русская тройка»; Открытое акционерное общество «Владивостокский морской торговый порт»; Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский контейнерный терминал»; Общество с ограниченной ответственностью «Дальрефтранс»; Общество с ограниченной ответственностью «М-Порт»; Общество с ограниченной ответственностью «Национальная контейнерная компания»; Общество с ограниченной ответственностью «Новая Вагоностроительная Компания», Общество с ограниченной ответственностью «ТГ-Лизинг»; Общество с ограниченной ответственностью «ТГ-Терминал»; Общество с ограниченной ответственностью «Терминалы ФЕСКО – Камчатка», Общество с ограниченной ответственностью «Трансгарант-Восток»; Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Транспортная группа ФЕСКО»; Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Брокер»; Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Интегрированный Транспорт»; Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Лайнз Владивосток»; Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Сервис»; Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Строй»; Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Трансгарант»; Aleksandrov Maritime Ltd.; Angara Maritime Ltd.; Anouko Shipping Company Limited; Arctic Ocean International Limited; Antilalos Shipping Company Limited; Astro-Moon Shipping Company Limited; Ayaks Maritime Ltd.; Bonver Shipping Company Limited; Bodyguard Shipping Company Limited; Carmina Maritime Ltd.; Crest Island Shipping Company Limited; Diataxis Shipping Company Limited; Diomid Maritime Ltd.; Eustacia Finance Limited; FESCO Agency Lines HK Limited; Fesco Bulk Carriers Ltd.; FESCO Container Services Company Limited; FESCO Dry Bulk Carriers Ltd.; FESCO Maritime Solutions Limited (previously Sand View Shipholding Company Limited); FESCO Ocean Freight Management B.V.; Fesco Ocean Management Limited; FESCO Supply Shipping Company Limited; Halimeda International Limited; Ilyinsky Maritime Ltd.; K Serykh Shipping Company Limited; Kalentio Trading Limited; Kraynev Maritime Ltd.; Lightview Shipping Company Limited; Mar Space Shipping Company Limited; Marline Shipping Company Limited; Marview Shipping Company Limited; Massino Holdings Limited; Neteller Holdings Limited; Novik Maritime Ltd.; Ob Maritime Ltd.; Pacific Conlease Company Limited; Pacific Conline Holding Limited; Pacific Container Ships Holding Limited; Pacific Crest Shipping Company Limited; Pacific Forwarding Company Limited; Parys Maritime Ltd.; Pacific Ro-Ro Services Limited; Roselau Shipping Company Limited; Roselvale Container Ships Limited; Shatrova Maritime Ltd.; Shonstar Limited; Sinegorsk Maritime Ltd.; Star Warm Shipping Company Limited; Stour Trade & Invest Limited; TG Finance Limited; Trans Russia Agency Japan Co., Ltd.; Trifield Shipping Company Limited; Tryreefer Shipping Company Limited; Udarnik Maritime Ltd.; Vertio Shipholding Company Limited; Vysokogorsk Maritime Ltd.; Yenisey Maritime Ltd.; Yerakas Shipping Company Limited; «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество); «Дойче Банк» Общество с ограниченной ответственностью; «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО); Акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» (открытое акционерное общество); Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество); «Сбербанк России» (открытое акционерное общество); Банк ВТБ (открытое акционерное общество); Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество); Закрытое Акционерное Общество «ВТБ Капитал»; Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)»; Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк»; Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк»; Закрытое акционерное общество коммерческий банк «Ситибанк»; Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество); Коммерческий Банк «Миллениум Банк» (Закрытое акционерное общество); МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое Акционерное общество); ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК»; Открытое акционерное общество «Банк ВТБ Северо-Запад»; Открытое акционерное общество «Дальневосточный банк»; Открытое акционерное общество «МДМ-Банк»; Открытое акционерное общество «НОМОС-Банк»; Открытое акционерное общество «Промсвязьбанк»; Открытое акционерное общество «Сведбанк»; Акционерный банк «Содействие общественным инициативам» (открытое акционерное общество); Открытое акционерное общество «ТрансКредитБанк»; Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Инвестбанк»; Citibank International Plc; Citibank, N.A.; Citicorp Trustee Company Limited; Credit Agricole Corporate and Investment Bank; Deutche Bank AG, London Branch; European Bank for Reconstruction and Development; ING Bank N.V., London Branch; ING Bank N.V.; Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Ltd; VTB Bank (Deutschland) AG; The Export-Import Bank of China предметом которых является купля-продажа имущества, мена, аренда, подряд, оказание услуг, перевозка, тайм-чартер, бербоут чартер, фрахтование, транспортная экспедиция, заем, кредит, банковский вклад (депозит), банковский счет, расчетно-кассовое обслуживание, использование системы «Банк-клиент», комплексное банковское обслуживание физических лиц, операции по банковским картам физических лиц, документарные банковские операции, поручительство, гарантия, залог, хранение, комиссия, агентирование, доверительное управление имуществом, выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, предельная сумма оплаты по каждой из которых не превышает 6.000.000.000 (Шесть миллиардов) рублей, заключаемых на срок не более 15 (пятнадцати) лет, с процентной ставкой в пределах 25% (Двадцать пять процентов) годовых. Вышеуказанное решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, распространяется также на сделки, решение об одобрении которых принимается Советом директоров ОАО «ДВМП». 9.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ОАО «ДВМП» (Поручитель) Договора поручительства No. RBA 8730/5/S с ЗАО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» (Банк), ответственность солидарная с ООО «Фирма «Трансгарант» (далее – Договор поручительства). Договор поручительства заключается в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Фирма «Трансгарант» (Заемщик), включая уплату комиссий и неустоек, по Кредитному соглашению N RBA 8730/5, заключенному с Банком, о предоставлении кредитов на следующих условиях: • выгодоприобретатель - ООО «Фирма «Трансгарант»; • сумма кредитной линии с лимитом задолженности – до 70.000.000 (Семьдесят миллионов) долларов США включительно или в рублевом эквиваленте, рассчитанном по курсу Банка России, действующем на соответствующие даты предоставления кредитов. • дата погашения: означает дату, наступающую через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты подписания кредитного соглашения, а также согласно графику погашения, который предусматривает ежеквартальное погашение, первое из которых начинается через 6 (Шесть) месяцев с даты подписания Кредитного соглашения • График погашения. Процент от суммы выбранных Кредитов 1 3,29% 4 3,29% 7 3,29% 10 7,04% 13 7,04% 16 7,04% 19 7,03% 2 3,29% 5 3,29% 8 3,29% 11 7,04% 14 7,04% 17 7,04% Итого 100% 3 3,29% 6 3,29% 9 3,29% 12 7,04% 15 7,04% 18 7,04% - - • срок предоставления кредитов (период наличия кредитных средств): 120 (Сто двадцать) дней с даты подписания Кредитного соглашения • процентная ставка в соответствии со следующими пунктами Кредитного соглашения: 5.1. Первый Период Начисления Процентов начинается в Дату Предоставления первого Кредита. Каждый последующий Период Начисления Процентов начинается в дату окончания предшествующего Периода Начисления Процентов. 5.2. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов для кредитов в Долларах США, выбирается Заемщиком согласно пункту 5.2.1 кредитного соглашения или п.5.2.2 кредитного соглашения и указывается в Заявлении на Кредит: 5.2.1. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов по кредитам в Долларах США, составляет сумму: (a) процентной ставки трехмесячного ЛИБОР в Долларах США. При этом величина ЛИБОР для целей кредитного соглашения определяется как Лондонская межбанковская ставка предложения депозитов в процентах годовых для депозитов в Долларах США на срок в 3 (три) месяца, котируемой на странице “LIBOR 01” по данным Рейтер на лондонском межбанковском рынке евровалют в/или около 11 часов утра по лондонскому времени в Дату Предоставления Кредита (для первого Периода Начисления Процентов или в первую дату Периода Начисления Процентов (для второго и всех последующих Периодов Начисления Процентов). и (b) 3,8 % (Три целых восемь десятых процентов годовых). Проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году - 365 или 366, соответственно, и (c) 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения до 1 месяца включительно, и, (d) дополнительно к п. 5.2.1.с) кредитного соглашения - 0,75% (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, за период свыше 1 (одного) месяца со срока, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, и, (e) 1 % (Один процент) при нарушении любого из условий п. 12.7.кредитного соглашения, и, (f) 1 % (Один процент) при нарушении условий п. 12.11 кредитного соглашения. или 5.2.2. Фиксированная ставка: (a) Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов в Долларах США, устанавливается Банком на Дату Предоставления Кредита и действует до Даты Погашения Кредита и составляет сумму данной ставки и (b) 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения до 1 месяца включительно, и, (c) дополнительно к п. 5.2.2.b) кредитного соглашения - 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, за период свыше 1 (одного) месяца со срока, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, и, (d) 1 % (Один процент) при нарушении любого из условий п. 12.7. кредитного соглашения, и, (e) 1 % (Один процент) при нарушении условий п. 12.11 кредитного соглашения. 5.3. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов для кредитов в Рублях, выбирается Заемщиком согласно пункту 5.3.1 кредитного соглашения или п.5.3.2 кредитного соглашения и указывается в Заявлении на Кредит: 5.3.1. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов в Рублях, составляет сумму: (a) трехмесячной процентной ставки МОСПРАЙМ в Рублях. При этом величина МОСПРАЙМ для целей кредитного соглашения определяется как независимая индикативная ставка и рассчитывается на основе ставок предоставления рублевых депозитов на московском межбанковском рынке, рассчитываемая Национальной Валютной Ассоциацией на основе котировок ведущих банков, подписавших Соглашение об участии в формировании индикативной ставки МОСПРАЙМ на срок в 3 (три) месяца, публикуемой в Интернете на странице www.nva.ru в/или около 12:30 по московскому времени в Дату Предоставления Кредита (для первого Периода Начисления Процентов) или в первую дату Периода Начисления Процентов (для второго и всех последующих Периодов Начисления Процентов). В случае если ставка МОСПРАЙМ не котируется, начиная с ближайшего Периода Начисления Процентов, применяется внутренняя процентная ставка Банка для кредитов в Рублях на срок в 3 (три) месяца, устанавливаемая по единоличному решению Банка в Дату Предоставления Кредита (для первого Периода Начисления Процентов) или в первую дату Периода Начисления Процентов (для второго и всех последующих Периодов Начисления Процентов),и, (b) 3,05 % (Три целых пять сотых процентов) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году - 365 или 366, соответственно), и, (c) 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения до 1 месяца включительно, и, (d) дополнительно к п. 5.3.1.с) Соглашения - 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, за период свыше 1 (одного) месяца со срока, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, и, (e) 1 % (Один процент) при нарушении любого из условий п. 12.7. кредитного соглашения, и, (f) 1 % (Один процент) при нарушении условий п. 12.11. кредитного соглашения. Или 5.3.2.Фиксированная ставка: (a) Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов в Рублях, устанавливается Банком на Дату Предоставления Кредита и действует до Даты погашения Кредита и составляет сумму данной ставки, и, (b) 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения до 1 месяца включительно, и, (c) дополнительно к п. 5.3.2.b) кредитного соглашения - 0,75 % (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) при нарушении Заемщиком срока выполнения обязательства, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, за период свыше 1 (одного) месяца со срока, указанного в п. 12.8. кредитного соглашения, и, (d) 1 % (Один процент) при нарушении любого из условий п. 12.7. кредитного соглашения, и, (e) 1 % (Один процент) при нарушении условий п. 12.11. кредитного соглашения. ЗАО «Райффайзенбанк»может изменить процентную ставку в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке, уведомив Заемщика об этом за 10 (Десять) рабочих дней до такого изменения. При этом пунктами 12.7., 12.8., 12.11. кредитного соглашения предусмотрены следующие обязательства Заемщика: 12.7. Заемщик обязуется поддерживать следующие финансовые коэффициенты в отношении консолидированной финансовой отчетности Заемщика, указанной в пункте 12.3. (в) настоящего Соглашения: a) По результатам отчетности за 2010 год применяются нижеследующие финансовые коэффициенты: (1) Отношение величины Задолженности («Senior Debt»), определяемой как процентный (платный) долг на конец календарного года, выданный Заемщику и его дочерним и зависимым обществам сторонними (не входящими в группу FESCO) кредиторами, и включающий банковские кредиты, займы сторонних компаний, лизинговые обязательства, облигационные займы к величине прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации («EBITDA») в расчетном периоде за данный календарный год должно быть меньше или равно значению 6 (Шести). (2) Отношение величины задолженности (“Senior Debt”) к собственному капиталу (“Equity”) должно быть меньше или равно значения 3 (Трех). (3) Отношение величины прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации («EBITDA») к общей сумме чистых процентов, подлежащих уплате в расчетном периоде (“Interest payments”) должно быть больше или равно значению 1 (Один). b) Начиная с отчетности, подготовленной по результатам 2011 года и далее до конца срока действия кредитного соглашения, применяются нижеследующие финансовые коэффициенты: (1)Отношение величины Задолженности («Senior Debt»), определяемой как процентный (платный) долг на конец календарного года, выданный Заемщику и его дочерним и зависимым обществам сторонними (не входящими в группу FESCO) кредиторами, и включающий банковские кредиты, займы сторонних компаний, лизинговые обязательства, облигационные займы к величине прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации («EBITDA») в расчетном периоде за данный календарный год должно быть меньше или равно значению 4 (Четырех). (2) Отношение величины общей суммы задолженности (“Senior Debt”) к собственному капиталу (“Equity”) должно быть меньше или равно значения 3 (Трех). (3) Отношение величины прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации («EBITDA») к общей сумме чистых процентов, подлежащих уплате в расчетном периоде (“Interest payments”) должно быть больше или равно значению 1,5 (Один и 5/10). 12.8.Заемщик обязуется заключить с Банком Договор Залога Имущества, и заключить дополнительное соглашение к нему в течение 30 (Тридцать) дней с даты предоставления каждого Кредита по настоящему Соглашению. При этом минимальная стоимость заложенного Имущества по соглашению сторон по Договору Залога Имущества должна составлять 115% (Сто пятнадцать процентов) от суммы каждого соответствующего Кредита в рамках Кредитной линии. 12.11. Заемщик обязуется в течение каждого календарного квартала, начиная с даты предоставления Кредита и до Даты Погашения, проводить по Рублевому Счету Заемщика и по Счету Заемщика в Банке не менее той доли выручки, которая равна доле Банка в кредитном портфеле Заемщика. Контроль и сверка выполнения данного обязательства будет происходить на ежеквартальной основе в последнюю дату каждого календарного квартала. • Целевое назначение Кредита: приобретение подвижного состава; рефинансирование действующих обязательств; финансирование обычной хозяйственной деятельности / возмещения затрат Заемщика по обычной хозяйственной деятельности (внесение задатков, предусмотренных тендерами на продажу вагонов ОАО РЖД, ремонт вагонов, уплата ж/д тарифов, сборов и прочие платежи, топливо, обязательные текущие налоговые и неналоговые платежи; заработная плата, выплата вознаграждений, арендные платежи, реклама, техническое обслуживание, услуги связи, охрана, коммунальные платежи, страховые взносы, хранение и транспортные услуги, информационно-консультационные услуги и прочее); предоставление внутригрупповых займов в пользу 100% дочерней компании – Дочернее предприятие Трансгарант-Украина - для финансирования приобретения подвижного состава. • Комиссия за выдачу кредитов: 560 000 (Пятьсот шестьдесят тысяч) долларов США. Комиссионное вознаграждение выплачивается Заемщиком, пропорционально выбираемым кредитам, до предоставления соответствующего кредита. Эмитент обязан опубликовать в Ленте новостей уполномоченных агентств (ЗАО «Интерфакс» или АНО «АЗИПИ») и на странице в сети Интернет: http://www.fesco.ru/ сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний», в срок не позднее 1 и 2 дней соответственно с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров. 3. Подпись Управляющий директор _____________________ В.Н. Корчанов (подпись)  09  июня 2011 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.