Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 6 (шесть) из 6 (шести) членов Совета директоров Общества: А.Л. Демская, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении сделок, связанных с передачей права собственности на недвижимое имущество. Результаты голосования по п. 1 вопроса: «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). Принятое решение 1. Одобрить договор купли-продажи Объекта недвижимого имущества, как сделку, связанную с возможностью передачи права собственности на недвижимое имущество Общества на следующих существенных условиях: Стороны договора: Продавец - ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Покупатель – определяется по итогам проведения конкурентной процедуры (Запрос предложений). Предмет договора: Продавец передает в собственность Покупателю недвижимое имущество, а Покупатель обязуется принять и оплатить: Объект: Газоснабжение блочно модульной котельной БКУ – 7,5 МВт, назначение нежилое. Площадь: общая 157,5 кв. м. Инвентарный номер: 13023/А/330. Литер: А. Этажность:1 (далее – Объект). Адрес (местоположение): Россия, Тамбовская область, г. Мичуринск, ш. Липецкое. Кадастровый номер: 68:26:0000124:781. Объект: Газоснабжение блочно модульной котельной БКУ – 7,5 МВт принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации 68-АБ 554742, выдано 15 декабря 2012 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области. Объект недвижимого имущества находится на земельном участке с кадастровым номером 68:26:0000124:159, находящимся по адресу Тамбовская область, г. Мичуринск, Липецкое шоссе, принадлежащим Продавцу на праве аренды в соответствии с договором аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности г. Мичуринск, от 29 августа 2016 № 281. В соответствии со статьей 271 п.2 ГК РФ при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Цена договора и порядок оплаты: Стоимость Объекта составляет не менее 20 251 560 (Двадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот шестьдесят) рублей, в том числе НДС не менее 3 089 221 (Три миллиона восемьдесят девять тысяч двести двадцать один) рубль 02 копейки. Стоимость Объекта определена исходя из Отчета № 10205 об оценке рыночной стоимости имущества: «Блочно-модульная котельная» БКУ-7,5мВт, инв. № 6-001070 от 07.08.2017, подготовленного ЗАО «НКК «СЭНК», ОГРН 1021602831227, оценщик Дорофеева Алина Фоатовна, член саморегулируемой организации оценщиков РОО, реестровый номер 008161 от 31.08.2012. В состав цены договора, кроме стоимости объекта, могут быть включены проценты за предоставление рассрочки оплаты стоимости недвижимого имущества на срок не более 5 лет (в случае установления таковой), которая рассчитывается исходя из ставки не менее 10% годовых. За нарушение сроков оплаты, предусмотренных Договором, Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере 0,03 процента от невнесенной суммы за каждый день просрочки. Оплата по договору производится посредством перевода денежных средств, указанных в Договоре, в безналичном порядке на расчетной счет Продавца в валюте Российской Федерации в срок не более 5 лет с даты заключения договора. В случае предоставления рассрочки оплата производится ежемесячными равными платежами. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Иные существенные условия: а) До момента полного исполнения Покупателем обязательств по оплате Объекта, определенных условиями Договора, право Покупателя распоряжения Объектом подлежит обязательному обременению в соответствии с законодательством РФ. б) Стороны договорились, что с момента передачи Объекта Покупателю и до его полной оплаты, Объект признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанностей по оплате. Стороны соглашаются, что в случае неисполнения Покупателем обязательств по оплате, предусмотренных разделом 2 настоящего Договора, Продавец имеет право обратить взыскание на Заложенное имущество во внесудебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Стороны соглашаются, что для целей пункта 3 Статьи 348 Гражданского кодекса РФ Продавец имеет право обратить взыскание на все Заложенное имущество в случае неисполнения Платежных обязательств, предусмотренных Договором. Покупатель обязуется: Раскрывать Продавцу сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Покупателя по форме, предусмотренной Приложением №2 к договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя / бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Покупателя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя / бенефициара) Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Продавцу актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Покупателем обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 2 вопроса: «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). Принятое решение Одобрить договор залога имущества, как сделку, связанную с возможностью передачи права собственности на недвижимое имущество Общества на следующих существенных условиях: Стороны договора: Залогодержатель - ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Залогодатель – определяется по итогам проведения конкурентной процедуры (Запрос предложений). Предмет договора: Договор является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по договору купли – продажи недвижимого имущества. По договору Залогодатель передает в залог Залогодержателю объект: Газоснабжение блочно модульной котельной БКУ – 7,5 МВт, назначение нежилое; площадь: общая 157,5 кв. м.; инвентарный номер: 13023/А/330; Литер: А; этажность:1; адрес (местоположение): Россия, Тамбовская область, г. Мичуринск, ш. Липецкое; кадастровый номер: 68:26:0000124:781 (далее - имущество, предмет залога), который обязуется приобрести по договору купли-продажи не позднее (число, месяц, год) у ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». По соглашению Сторон оценочная стоимость имущества составляет не менее 20 251 560 (двадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот шестьдесят) рублей, в том числе НДС не менее 3 089 221 (три миллиона восемьдесят девять тысяч двести двадцать один) рубль 02 копейки. Изменение рыночной стоимости имущества после возникновения залога не является основанием для изменения или прекращения залога. В соответствии с условиями договора залог возникает у Залогодержателя с момента приобретения Залогодателем в собственность имущества. После приобретения Залогодателем предмета залога он остается у Залогодателя. По договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обязательств, предусмотренных договором получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя. Залогодатель подтверждает, что Предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний. Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом Залог имущества обеспечивает исполнение Залогодателем следующих обязательств по договору купли – продажи недвижимого имущества: - по основному долгу: не менее 20 251 560 (Двадцать миллионов двести пятьдесят одна тысяча пятьсот шестьдесят) рублей; - в случае предоставления рассрочки оплаты стоимости недвижимого имущества на срок не более 5 лет (в случае установления таковой), которая рассчитывается исходя из ставки не менее 10% годовых: по уплате процентов в сумме не менее 5 115 056 (пяти миллионов ста пятнадцати тысяч пятидесяти шести) рублей 32 копеек; - по уплате штрафных санкций в порядке и размере согласно договору купли – продажи недвижимого имущества; - по прочим обязательствам Залогодателя перед Залогодержателем, возникшим из ранее заключенных договоров и соглашений, включая, но не ограничиваясь, договоры аренды Объекта, соглашения о реструктуризации, уплаты штрафных санкций в порядке и размере, установленных прочими обязательствами, при их наличии. Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. При этом, под неисполнением и ненадлежащим исполнением обязательств Стороны договорились понимать нарушение со стороны Залогодателя порядка оплаты, установленного договором, по сроку или по размеру любого из платежей. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Залогодателем по договору купли – продажи недвижимого имущества. В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.09.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19.09.2017 г. № 15. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «19» сентября 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.