Полный текст:

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.05.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное); годовое Общее собрание акционеров; 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание; 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 мая 2019 года, 11 часов 00 минут, 344022, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 91.4978%; 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Вопрос № 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2018 финансовый год. Вопрос № 2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года и прибыли по результатам прошлых лет. Вопрос № 3. О выплате дивидендов. Вопрос № 4. Об избрании членов Совета директоров Общества. Вопрос № 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. Вопрос № 6. Об утверждении аудиторов Общества. Вопрос № 7. О предоставлении согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 16 между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01.08.2012. Вопрос № 8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 5 июня 2017, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 (с вносимыми время от времени изменениями). Вопрос № 9. О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из заемщиков – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (предварительное согласие на заключение договора поручительства и кредитного соглашения в качестве крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, представлено Советом директоров Общества 24.04.2019 (Протокол № 24 от 24.04.2019). 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: По вопросу повестки дня №1: «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2018 финансовый год». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 6 652 094 993 600 19 628 % от принявших участие в собрании 99.99280 0.00001 0.00029 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 459 014 Принятое решение: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2018 финансовый год (с информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 )». По вопросу повестки дня №2: «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года и прибыли по результатам прошлых лет». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 130 470 470 6 521 442 753 268 242 % от принявших участие в собрании 1.96120 98.02886 0.00403 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 392 770 Решение не принято. По п. 3.1. вопроса повестки дня №3: «О выплате дивидендов». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 250 638 650. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 632 468 521 (91.47426%). Кворум – 91.47426%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов, отданных за каждый вариант голосования, определенное с учетом положения 4.2. статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» 130 946 962 6 501 337 363 66 244 % от принявших участие в собрании 1.97433 98.02289 0.00100 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 117 952 Решение не принято. По п. 3.2. вопроса повестки дня №3: «О выплате дивидендов». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 130 709 902 6 521 442 153 304 228 % от принявших участие в собрании 1.96480 98.02885 0.00458 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 117 952 Решение не принято. По п. 3.3. вопроса повестки дня №3: «О выплате дивидендов». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 130 883 470 6 521 212 153 0 % от принявших участие в собрании 1.96741 98.02540 0.00000 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 478 612 Решение не принято. По вопросу повестки дня №4: «Об избрании членов Совета директоров Общества». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 63 381 513 524. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 50 895 210 548. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 46 568 019 645. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: № п/п ФИО кандидата в Совет директоров Число кумулятивных голосов 1 Афанасьев Сергей Борисович 6 649 107 654 2 Афанасьева София Анатольевна 6 647 874 125 3 Доценко Олег Михайлович 6 647 332 216 4 Евсеенкова Елена Владимировна 6 646 849 746 5 Ефимова Елена Николаевна 6 647 160 474 6 Жукова Дарья Владимировна 6 647 307 560 7 Щуров Борис Владимирович 6 664 136 316 «За»: 46 549 768 091 «Против»: 1 974 868 «Воздержался»: 6 634 516 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 9 642 170 Принятое решение: «Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: (С информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ) Щуров Борис Владимирович Афанасьев Сергей Борисович Афанасьева София Анатольевна Доценко Олег Михайлович Жукова Дарья Владимировна Ефимова Елена Николаевна Евсеенкова Елена Владимировна По вопросу повестки дня №5: «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум – 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: Кандидат: Шишкин Андрей Иванович За Против Воздержался Число голосов 6 650 034 642 230 600 456 264 % от принявших участие в собрании 99.96182 0.00347 0.00686 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 852 729 Кандидат: Соколова Анна Сергеевна За Против Воздержался Число голосов 6 649 948 770 230 600 456 264 % от принявших участие в собрании 99.96053 0.00347 0.00686 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 938 601 Кандидат: Шевелева Ирина Анатольевна За Против Воздержался Число голосов 6 650 002 746 230 600 456 264 % от принявших участие в собрании 99.96134 0.00347 0.00686 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 884 625 Принятое решение: «Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе: Шишкин Андрей Иванович Шевелева Ирина Анатольевна Соколова Анна Сергеевна По п. 6.1. вопрос повестки дня №6: «Об утверждении аудиторов Общества». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум – 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: 6.1.1.Кандидат: Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220) За Против Воздержался Число голосов 6 647 589 638 429 336 531 882 % от принявших участие в собрании 99.92507 0.00645 0.00800 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 023 379 6.1.2.Кандидат: Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «АУДИТИНФОРМ-ЭЛЕКТРОСТАЛЬ» (ОГРН 102500 За Против Воздержался Число голосов 389 024 6 522 124 818 125 840 734 % от принявших участие в собрании 0.00585 98.03911 1.89161 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 219 659 Принятое решение: «Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2019 год: Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220) По п. 6.2. вопроса повестки дня №6: «Об утверждении аудиторов Общества». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 9 054 501 932. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 7 270 744 364. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 6 652 574 235. Кворум - 91.49784%. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 6 650 929 471 321 380 572 404 % от принявших участие в собрании 99.97528 0.00483 0.00860 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 750 980 Принятое решение: «Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2018 год: Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628) (С информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 )». По вопросу повестки дня №7: «О предоставлении согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 16 между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01.08.2012». Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 479 867 915. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 479 867 915. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 150 428 049. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 145 696 360 321 380 3 372 952 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 97.52701 0.21512 2.25780 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 037 357 Принятое решение: «Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 16 между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» от 01.08.2012 на условиях в соответствии с Приложением № 1. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону», на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (С информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 )». По вопросу повестки дня №8: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 5 июня 2017, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 (с вносимыми время от времени изменениями)». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 9 054 501 932. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 479 867 915. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 479 867 915. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 150 428 049. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 6 652 574 235. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 6 647 697 937 1 464 576 2 641 116 % от принявших участие в собрании 99.9267 0.0220 0.0397 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 770 606 За Против Воздержался Число голосов 145 551 751 1 464 576 2 641 116 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 96.7583 0.9736 1.7557 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 770 606 Принятое решение: «Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение следующих изменений (далее – Изменения) в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями) (далее – Независимая гарантия): Предмет Изменений: 1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2026 г.; 2 подтверждение обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 г. с вносимыми время от времени изменениями и дополнениями, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (далее – Генеральное соглашение); 3 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению (с вносимыми время от времени изменениями) с учетом следующих изменений: Цена каждой из Сделок форвард: Ценой каждой из четырех Сделок форвард является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом или Покупателем, которая рассчитывается как абсолютное значение произведения положительной или отрицательной разности Расчетной цены (уменьшаемое) и Форвардной цены (вычитаемое) на количество акций, являющихся Базовым активом по Сделке форвард. Условие о Коэффициенте исполнения исключается из Сделки форвард. Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 25 000 000 (двадцати пяти миллионов) рублей. 4 распространение обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в качестве гаранта по Независимой гарантии на обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» в полном объеме по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2), заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Сделки 2: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, – в качестве Стороны А, и ПАО ГК «ТНС энерго» – в качестве Стороны Б. Предмет Сделки 2: Сделка 2 представляет собой серию из четырех Сделок опцион, заключаемых в соответствии с Генеральным соглашением. Условия каждой из Сделок опцион являются идентичными, за исключением случаев, когда для какой-либо Сделки опцион прямо предусмотрены иные условия. В соответствии с каждой Сделкой опцион Покупатель уплачивает Продавцу премию и приобретает право, но не обязанность потребовать от Продавца выплаты суммы платежа, а Продавец обязуется (по требованию Покупателя) уплатить Покупателю сумму платежа при ее положительном значении. Порядок расчета суммы платежа указан в пункте Цена каждой из Сделок опцион ниже. Цена каждой из Сделок опцион: Ценой каждой из Сделок опцион является сумма платежа, подлежащая уплате Продавцом Покупателю, которая рассчитывается как произведение количества осуществленных Опционов на Предмет опциона и на разницу между Расчетной ценой (уменьшаемое) и Ценой исполнения (вычитаемое). Покупатель по каждой из Сделок опцион: ООО ВТБ Капитал Брокер, действующее от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал. Продавец по каждой из Сделок опцион: ПАО ГК «ТНС энерго». Стиль опциона применительно к каждой из Сделок опцион: европейский. Тип опциона применительно к каждой из Сделок опцион: опцион на покупку (колл). Базовый актив (Акции) по каждой из Сделок опцион: Именные обыкновенные бездокументарные акции Публичного акционерного общества Группа компаний ТНС энерго, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-15521-A (далее – Акции). Предмет опциона по каждой из Сделок опцион: 1 (одна) Акция. Количество опционов по Сделке 2: В совокупности по всем Сделкам опцион количество акций составляет не более 272 000 (двухсот семидесяти двух тысяч). Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 36 месяцев, 48 месяцев, 60 месяцев и 72 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Цена исполнения (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Цена исполнения (за одну Акцию) определяется как Начальная стоимость одной Акции за вычетом дивидендов (в расчете на одну Акцию), выплаченных в пользу Покупателя в период действия Сделки опцион. Начальная стоимость одной Акции составляет не более 2 500 рублей. Расчетная цена (за одну Акцию) по каждой из Сделок опцион: Расчетная цена за одну Акцию определяется как совокупное средневзвешенное значение цен за одну Акцию, определенное расчетным агентом исходя из (i) совершенных расчетным агентом сделок по покупке Акций на бирже, и/или (ii) полученных расчетным агентом лучших котировок на продажу Акций от дилеров-ориентиров, имеющих силу оферты. В подтверждении по Сделке 2 стороны могут установить случаи, когда Расчетная цена определяется расчетным агентом самостоятельно, используя информацию, которую он сочтет (исключительно по собственному усмотрению) подходящей и достаточной. Порядок действий и сроки определения Расчетной цены (проведения оценки) определяются сторонами в подтверждении по Сделке 2. Условие об автоматическом исполнении по каждой из Сделок опцион: применимо. Расчетный агент по каждой из Сделок опцион: Покупатель. Способ расчета по каждой из Сделок опцион: денежные средства в российских рублях. Досрочное исполнение и/или прекращение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион: Допускается согласование условий о досрочном исполнении или прекращении Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион, в том числе об уплате дополнительной суммы в связи с таким досрочным исполнением или прекращением. Досрочное исполнение Сделки 2 и/или отдельных Сделок опцион по инициативе Покупателя возможно в случаях нарушения Продавцом платежных обязательств по Сделке 2, финансовых и поведенческих ковенант, предусмотренных условиями Сделки 2, а также при наступлении предусмотренных документацией по Сделке 2 событий, связанных с Акциями, в том числе делистинг. Размер Премии по каждой из Сделок опцион: не менее 1 000 (одна тысяча) рублей. Дата уплаты премии по каждой из Сделок опцион: не позднее 10 рабочих дней после даты заключения Сделки опцион. Иные условия: условия Сделки 2 и Сделок опцион, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными для целей настоящего согласия и определяются лицом, уполномоченным на заключение Сделки 2 от имени ПАО ГК «ТНС энерго», включая лицо, действующее по доверенности. Все термины с заглавной буквы, указанные в настоящем пункте 2, определяются в соответствии с подтверждением по Сделке 2 и/или со Стандартными условиями срочных сделок с акциями и фондовыми индексами 2011 г., разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованными в сети Интернет на их страницах. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» от 24 мая 2017 г., остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону», на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (С информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 )». По вопросу повестки дня №9: «О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из заемщиков – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (предварительное согласие на заключение договора поручительства и кредитного соглашения в качестве крупной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, представлено Советом директоров Общества 24.04.2019 (Протокол № 24 от 24.04.2019)». Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 479 867 915. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 479 867 915. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 150 428 049. Кворум по данному вопросу имеется. Результаты голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 145 627 956 1 483 644 2 517 627 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 97.32582 0.99154 1.68257 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 798 822 Принятое решение: «Предоставить предварительное согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Поручительство), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и каждым из заемщиков – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». 1. Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях: Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года. Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в пункте 2 ниже, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. 2. Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: - в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей; - в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей; - в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства. Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону», на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (С информацией можно ознакомиться по ссылке: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 )». 2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 мая 2019 года № 2-19; 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4. - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 1-2394 от 29.08.2017) Д.В. Жукова 3.2. Дата 30.05.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.