Полный текст:

Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество Лизинговая компания Европлан 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО ЛК Европлан 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584 1.5. ИНН эмитента: 9705101614 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»; Место нахождения: Российская Федерация, город Москва ИНН: 6164077483 ОГРН: 1027700085380 2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Договор залога акций между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (далее – Договор залога акций). Взаимосвязанные сделки: • Кредитное соглашение между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве заемщика (далее – Кредитное соглашение). • Договор займа между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве кредитора и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика (далее – Договор займа); • Договор залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – Договор залога счета); Предмет: Залогодатель передает в залог Залогодержателю акции Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634), составляющие 75% + 1 акция от уставного капитала Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (далее – «Заложенные Акции») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Согласно Кредитному Соглашению (как оно определено выше) Залогодержатель согласился предоставить Залогодателю кредит (далее – “Кредит”) на условиях и в соответствии с положениями Кредитного Соглашения. Залогодатель согласился передать в залог Залогодержателю Заложенные Акции (как они определены ниже) в качестве обеспечения, помимо прочего, исполнения всех обязательств Залогодателя в качестве заемщика перед Залогодержателем в качестве кредитора. В соответствии с условиями Договора залога акций, Залогодатель передает в залог Залогодержателю Заложенные Акции на Период Обеспечения в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. Все права Залогодателя в качестве акционера Общества остаются у Залогодателя, и Залогодатель вправе осуществлять такие права, при условии исполнения условий Кредитного соглашения. Договор залога акций вступает в силу в дату его подписания. Залог Заложенных Акций возникает с момента внесения соответствующей записи о залоге Заложенных Акций по Счету Депо. Сведения о Заложенных акциях: Акции обыкновенные именные Акционерного общества “Негосударственный пенсионный фонд “САФМАР” (ОГРН: 1147799011634) Номинальная стоимость одной акции: 10 000 (десять тысяч) рублей Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-80172-N Процентное соотношение к уставному капиталу: 75.0048729143930% Количество акций: 153 913 (cто пятьдесят три тысячи девятьсот тринадцать) акций Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по Кредитному соглашению, в том числе возникающие при недействительности Кредитного соглашения, в том числе требования о возврате полученного по Кредитному соглашению и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, и обязательства Залогодателя как залогодателя перед Залогодержателем по Договору залога акций. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: с даты отражения залога, созданного в силу Договора залога акций, по счету депо Залогодателя и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: • ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); и • Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку: Стоимость каждой Заложенной Акции считается равной ее номинальной стоимости и совокупная стоимость Заложенных Акций по Договору составляет 1 539 130 000,00 / Один миллиард пятьсот тридцать девять миллионов сто тридцать тысяч рублей, что составляет 2,18% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции». Учитывая взаимосвязанность сделки, оформляемой (1) Кредитным соглашением, (2) Договором залога счета, (3) Договором залога акций и (4) Договором займа, с каждым из указанных договоров, ее цена составляет более 25% (двадцати пяти процентов), но не более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и составляет не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей (согласно решению Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» от 12.12.2019, Протокол № 10/СД-2019), что составляет 48,11% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по состоянию на 30.09.2019 г. При этом для целей расчета суммы обязательств ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по взаимосвязанным договорам не включаются в расчет следующие документы: • Договор залога счета – в силу того, что Договор залога счета не предусматривает обязательство ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по поддержанию минимального остатка денежных средств по счету и заключается для целей отслеживания целевого использования Кредита, сумма обязательств ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по Договору залога счета покрывается суммой обязательств ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по Кредитному соглашению; • Договор займа – в силу того, что предметом Договора займа являются денежные средства, полученные ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по Кредитному соглашению, сумма обязательств ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по Договору вторичного займа покрывается суммой обязательств ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по Кредитному соглашению 2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 70 673 542 тыс. тыс. рублей. 2.10. дата совершения сделки (заключения договора): 16 декабря 2019 г. 2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласие на совершение сделки как одной из взаимосвязанных крупных сделок дано Советом директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 12.12.2019 (протокол № 10/СД-2019 от 12.12.2019). 2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 24.12.2019 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Михайлов 3.2. Дата 24.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.