Полный текст:

Сообщение о существенном факте “О совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 10.09.2020г. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование организации, совершившей сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»); место нахождения: Российская Федерация, г. Москва; ИНН: 7707596045; ОГРН: 1067746908756. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка (взаимосвязанные сделки). 2.4. Вид и предмет сделки: 1) Дополнительное соглашение №2 к Договору об ипотеке земельного участка №4832-ДИ/1 от 14.10.2019г; 2) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав (требований) №4832-ДЗПТ/1 от 29.10.2019; 3) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав по договору банковского (залогового) счета №4832-ДЗС/1 от 29.10.2019г. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1) Дополнительное соглашение №2 к Договору об ипотеке земельного участка №4832-ДИ/1 от 14.10.2019г.: Подпункты 2.3.1. пункта 2.3. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.3.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.3.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.3.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.3.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г.» 2) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав (требований) №4832-ДЗПТ/1 от 29.10.2019г.: Подпункты 2.2.1. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г» 3)Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав по договору банковского (залогового) счета №4832-ДЗС/1 от 29.10.2019г. Подпункты 2.3.1. пункта 2.3. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции: «2.3.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г. в полной сумме в размере 22 900 000 000,00 (Двадцать два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей. При этом: 2.3.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1* и Цель 3* в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей; 2.3.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2* в размере не более: - Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей; - Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей; - Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей; - Транш 2.5. – 2 000 000 000, (Два миллиарда 00/100) рублей. 2.3.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3* в размере не более 13 340 740 000,00 (Тринадцать миллиардов триста сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей; подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения №4832 от 14.10.2019г.» * В соответствии с Кредитным соглашением №4832 от 14.10.2019г: Цель Кредитной линии: - рефинансирование кредитов, предоставленных Заемщику «Московский Кредитный Банк» (ПАО) в соответствии с кредитными договорами № 0898/19 от 31.07.2019г. и №4136/18 от 07.07.2018г, а также целевых займов, предоставленных учредителем (участником) Застройщика в рамках Бюджета Проекта, но не более остатка платежей по Бюджету Проекта, который рассчитывается при каждом использовании Кредита («Цель 1»); - финансирование оплаты цены Договора купли-продажи Земельного участка 1 («Цель 2»); - финансирование затрат, связанных с реализацией Проекта в соответствии с Бюджетом Проекта (включая возможность авансирования до 20% (Двадцати процентов) Бюджета Проекта) (за исключением финансирования оплаты цены Договора купли-продажи Земельного участка 1), но не более остатка платежей по Бюджету Проекта, который рассчитывается при каждом использовании Кредита, в соответствии с частью 1 ст. 18 Закона 214-ФЗ ( «Цель 3»). «Объект» - жилой комплекс «RiverSky» с объектами социальной инфраструктуры на земельном участке по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/1, и «Улица местного значения» на земельном участке по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/2 «Земельный участок 1» - принадлежащий Заемщику на праве собственности, общей площадью 29 645 кв. м, расположенный по адресу: г. Москва, ЮАО, ул. Восточная, вл. 4А/1, Кадастровый номер 77:05:0002001:10514. «Проект» - строительство и ввод в эксплуатацию Объекта и Улицы местного значения. «Бюджет Проекта» - реестр всех расходов, связанных с реализацией Проекта по строительству и вводу Объекта и улицы местного значения в эксплуатацию (с учетом затрат, связанных с получением прав на Земельный участок 1). 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 1) Дополнительное соглашение №2 к Договору об ипотеке земельного участка №4832-ДИ/1 от 14.10.2019 является неотъемлемой частью Договора об ипотеке земельного участка №4832-ДИ/1 от 14.10.2019 и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств; 2) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав (требований) №4832-ДЗПТ/1 от 29.10.2019 является неотъемлемой частью Договора залога прав (требований) №4832-ДЗПТ/1 от 29.10.2019 и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств; 3) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав по договору банковского (залогового) счета №4832-ДЗС/1 от 29.10.2019 является неотъемлемой частью Договора залога прав по договору банковского (залогового) счета №4832-ДЗС/1 от 29.10.2019 и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств. Стороны: 1) Дополнительное соглашение №2 к Договору об ипотеке земельного участка №4832-ДИ/1 от 14.10.2019: Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001; Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»); место нахождения: Российская Федерация, г. Москва; ИНН: 7707596045; ОГРН: 1067746908756. Выгодоприобретатель по сделке отсутствует. 2) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав (требований) №4832-ДЗПТ/1 от 29.10.2019: Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001; Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»); место нахождения: Российская Федерация, г. Москва; ИНН: 7707596045; ОГРН: 1067746908756. Выгодоприобретатель по сделке отсутствует. 3) Дополнительное соглашение №2 к Договору залога прав по договору банковского (залогового) счета №4832-ДЗС/1 от 29.10.2019 Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001; Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»); место нахождения: Российская Федерация, г. Москва; ИНН: 7707596045; ОГРН: 1067746908756. Выгодоприобретатель по сделке отсутствует. Размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении: 5 215 000 001 (Пять миллиардов двести пятнадцать миллионов один) рубль 00 копеек. Размер взаимосвязанных сделок в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: 36,08%. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 14 452 688 000 (Четырнадцать миллиардов четыреста пятьдесят два миллиона шестьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей – по состоянию на 30.06.2020 (2 квартал 2020 года). 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 10 сентября 2020 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 2.9.1. Орган управления подконтрольной эмитенту организации, принявший решение об одобрении сделки: единственный участник. 2.9.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 20 августа 2020 г. 2.9.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято решение об одобрении сделки: решение единственного участника от 20 августа 2020 года. 2.9.4. Дата, в которую эмитент узнал о совершении сделки: 10 сентября 2020 г. 3. Подписи 3.1. Президент Публичного акционерного общества «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 10 сентября 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.