Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) :Открытое акционерное общество «КуйбышевАзот» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «КуйбышевАзот». 1.3. Место нахождения эмитента РФ,Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская,6 1.4. ОГРН эмитента 1036300992793 1.5. ИНН эмитента 6320005915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00067-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kuazot.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения собрания: 24 января 2008 года, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская,6. 2.4. Кворум общего собрания: 83 259 000 голосов, или 74,61 % от общего числа акций, имеющих право голоса на внеочередном общем собрании акционеров общества. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.: 2.5.1. Одобрение совершения обществом сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность. «ЗА»- 80 035 237 голосов, или 71,73 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров «ПРОТИВ» - 483 693 голоса, или 0,43 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров. «Воздержалось» – 1 972 408 голосов, или 1,77 % от числа голосов, не заинтересованных в сделке акционеров Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 767 662. 2.6. Формулировка решений, принятых общим собранием. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «КуйбышевАзот» взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ООО «Куйбышевазот - инвест», ООО «Активинвест», ООО «Тольяттихиминвест» и ООО «Куйбышевазот-плюс». Pазмер обязательств по совершаемым ОАО «КуйбышевАзот» взаимосвязанным сделкам может превысить 2 % балансовой стоимости активов ОАО «КуйбышевАзот» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату: I. Соглашение о приобретении и продаже акций. Условия Сделки: Стороны: 1. ООО «Куйбышевазот-инвест», общество с ограниченной ответственностью по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Продавца; 2. Международная финансовая корпорация (МФК), международная организация, созданная членами-учредителями, одним из которых является РФ, в качестве Покупателя; 3. ОАО «КуйбышевАзот», открытое акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Стороны. Предмет сделки: купля-продажа обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот» в количестве, определяемом по формуле: X= (20 000 000 долл. США умножить на курс рубля РФ к доллару США) разделить на 59,34 с округлением до целого числа в сторону увеличения, при условии, что количество продаваемых акций не превысит 3,5% от всех обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот», что составляет 8 296 514 обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот», где: X- количество продаваемых обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот»; Курс рубля РФ к доллару США – обменный курс рубля РФ к доллару США, установленный обслуживающим банком МФК на дату приобретения рублей РФ для целей совершения МФК купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот»; 59,34 – цена одной обыкновенной именной акции ОАО «КуйбышевАзот» в рублях РФ. Цена сделки установлена решением Совета директоров ОАО «КуйбышевАзот» (с учетом взаимосвязанных соглашений, указанных в п. I, II и III): 20 000 000 долларов США с оплатой в рублях РФ по курсу рубля РФ к доллару США, установленному обслуживающим банком МФК на дату приобретения рублей РФ для целей совершения МФК купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот», с учетом того, что при расторжении Соглашения о продаже и приобретении акций на суммы, уплаченные МФК и подлежащие возврату МФК, начисляются проценты по ставке MOSPRIME за 6 месяцев +3% годовых. II. Соглашение о праве на продажу акций и финансировании. Условия Сделки: Стороны: 1. ООО «Куйбышевазот-инвест», общество с ограниченной ответственностью по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Лица, предоставляющего право на опцион «пут»; 2. Международная финансовая корпорация (МФК), международная организация, созданная членами-учредителями, одним из которых является РФ, в качестве Лица, которому предоставлен опцион «пут»; 3. ОАО «КуйбышевАзот», открытое акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве Поручителя. Предмет сделки: Приобретение МФК права в течение действия опциона «пут» (с даты приобретения МФК обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот» в соответствии с Соглашением о приобретении и продаже акций и до 30 июня 2010 г. с учетом возможности продления такого периода при наступлении событий, указанных в Соглашении о праве на продажу акций и финансировании) обратной продажи (опцион «пут») в адрес ООО «Куйбышевазот-инвест» всех или части обыкновенных именных акций ОАО «КуйбышевАзот», приобретенных МФК в собственность, в соответствии с основаниями, установленными в Соглашении о праве на продажу акций и финансировании, а также приобретение МФК права требования компенсации разницы между ценой за акции ОАО «КуйбышевАзот», указанной в Соглашении о праве на продажу акций и финансировании, и ценой публичного размещения акций ОАО «КуйбышевАзот» в случаях, установленных Соглашением о праве на продажу акций и финансировании. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Куйбышевазот-инвест» своих финансовых обязательств в рамках Соглашения о праве на продажу акций и финансировании, связанного с недостатком у ООО «Куйбышевазот-инвест» денежных средств, ОАО «КуйбышевАзот» обязуется предоставить необходимые денежные средства в объеме, достаточном для надлежащего исполнения ООО «Куйбышевазот-инвест» этих обязательств, путем: (1) увеличения уставного капитала ООО «Куйбышевазот-инвест» посредством увеличения номинальной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Куйбышевазот-инвест»; и/или (2) вклада в имущество ООО «Куйбышевазот – инвест»; и/или (3) предоставления займа; и/или (4) прямой оплаты за ООО «Куйбышевазот – инвест»; и/или (5) совмещения нескольких способов; и/или (6) иным путем; и/или (7) предоставления безвозмездной финансовой помощи. ОАО «КуйбышевАзот» безотзывно, абсолютно и безусловно гарантирует МФК исполнение в полном объеме финансовых обязательств ООО «Куйбышевазот-инвест» по Соглашению о праве на продажу акций и финансировании; Цена сделки установлена решением Совета директоров ОАО «КуйбышевАзот» (с учетом взаимосвязанности соглашений, указанных в п. I, II и III) и рассчитывается как количество акций ОАО «КуйбышевАзот», принадлежащих МФК на конкретный момент времени, умноженное на цену одной акции, равную 59,34 руб. (за минусом дивидендов, полученных МФК по соответствующей акции ОАО «КуйбышевАзот», или иных выплат по акции) плюс проценты по ставке MOSPRIME за 6 месяцев плюс 3 % годовых. III. Инвестиционное соглашение. Условия Сделки: Стороны: 1. ОАО «КуйбышевАзот», открытое акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, в качестве одной стороны; 2. Международная финансовая корпорация (МФК), международная организация, созданная членами-учредителями, одним из которых является РФ, в качестве другой стороны. Предмет сделки: Принятие ОАО «КуйбышевАзот» обязательств по соблюдению определенных соглашением требований операционной политики в отношении стандартов в области экологической, социальной, анти-коррупционной деятельности и отмывания денег, а также положений о страховании транзакций МФК. Цена сделки установлена решением Совета директоров ОАО «КуйбышевАзот» (с учетом взаимосвязанности соглашений, указанных в п. I, II и III). Размер имущественных обязательств ОАО «КуйбышевАзот» равен размеру обязательств по возмещению ОАО «КуйбышевАзот» ущерба по Инвестиционному соглашению в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ОАО «КуйбышевАзот» своих обязательств по Инвестиционному соглашению (Indemnity). 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 28.01.2008г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.И.Герасименко (подпись) 3.2. 28 января 2008г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.