Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об утверждении внутренних документов эмитента», «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 августа 2013 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 02 сентября 2013 года № 6. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 11 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 1 квартал 2013 года. Принятое решение: 1. Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 1 квартал 2013 года в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Генеральному директору Общества предоставить расчеты квартального премирования Генерального директора Председателю Совета директоров не позднее 17-ти календарных дней с даты принятия настоящего решения. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение об информационной политике ОАО «МРСК Волги» в новой редакции. Принятое решение: 1. Утвердить внутренний документ Общества: Положение об информационной политике ОАО «МРСК Волги» в новой редакции в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившим силу внутренний документ Общества: Положение об информационной политике ОАО «МРСК Волги», утвержденный решением Совета директоров Общества 29.08.2007 (протокол № 2). Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 3. Об утверждении отчета о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле за инсайдерской информацией в ОАО «МРСК Волги» за 2 квартал 2013 года. Принятое решение: 1. Утвердить отчет о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле за инсайдерской информации в ОАО «МРСК Волги» за 2 квартал 2013 года, в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества предоставлять информацию о результатах реализации мероприятий по соблюдению требований законодательства о контроле инсайдерской информации в ОАО «МРСК Волги» в рамках отчета об исполнении решений Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. Об актуализации реестра (программы реализации) непрофильных активов Общества. Принятое решение: Утвердить актуализированный реестр (программу реализации) непрофильных активов ОАО «МРСК Волги» в соответствии с приложением № 4 к решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 2 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 28.09.2012 г. (протокол от 02.10.2012 г. № 3) по вопросу «Об определении лица, уполномоченного осуществлять права и обязанности работодателя в отношении генерального директора Общества». Принятое решение: Пункт 2 решения Совета директоров Общества от 28.09.2012 (протокол от 02.10.2012 г. № 3) по вопросу «Об определении лица, уполномоченного осуществлять права и обязанности работодателя в отношении генерального директора Общества» изложить в следующей редакции: «Уполномочить Бударгина Олега Михайловича, Генерального директора ОАО «Россети», осуществлять от имени Общества права и обязанности работодателя в отношении генерального директора Общества Рябикина Владимира Анатольевича, в том числе определять условия трудового договора, подписывать трудовой договор, дополнительные соглашения к нему и соглашения, связанные с расторжением трудового договора». Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. О рассмотрении отчета генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2013 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2013 года согласно приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. О рассмотрении отчета генерального директора Общества о реализации Плана–графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами за 2 квартал 2013 года. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о реализации Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами Общества за 2 квартал 2013 года в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить своевременное выполнение паспортизации основного электросетевого оборудования в объеме справочников единой системы нормативно-справочной информации в области управления техническим обслуживанием и ремонтом оборудования Общества. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества предоставлять информацию по вопросу о рассмотрении отчета о реализации Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами в рамках отчета об исполнении решений Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. Об исполнении поручения Совета директоров Общества от 05.06.2013 г. по вопросу № 23 (протокол от 10.06.2013 г. № 21). Принятое решение: Принять к сведению информацию об исполнении поручения Совета директоров Общества от 05.06.2013 г. по вопросу № 23 (протокол от 10.06.2013 г. № 21) в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. О поощрении члена Правления Общества. Принятое решение: В соответствии с п. 4.7. Положения о материальном стимулировании и социальном пакете Высших менеджеров Общества рекомендовать Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» выплатить единовременную премию за выполнение особо важного задания заместителю генерального директора по безопасности, члену Правления ОАО «МРСК Волги» Пономареву Владимиру Борисовичу в размере 0,5 должностного оклада за вклад в поддержание и совершенствование мобилизационной подготовки распределительного электросетевого комплекса. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 10. Об утверждении бюджетов Комитетов Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года. Принятое решение: 1. Утвердить бюджет Комитета по аудиту Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Утвердить бюджет Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Утвердить бюджет Комитета по надежности Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4. Утвердить бюджет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества на 2 полугодие 2013 года в соответствии с приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 5. Утвердить бюджет Комитета технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на 2 полугодие 2013 года в соответствии с приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 11. Об одобрении договора услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 11 178 (одиннадцать тысяч сто семьдесят восемь) рублей 93 копейки, в том числе НДС 18% - 1 705 (одна тысяча семьсот пять) рублей 26 копеек. 2. Одобрить Договор услуг по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Договор, приложение № 13 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Участник - ОАО «МРСК Волги»; Организатор - ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет Договора: Организатор обязуется оказывать Участнику услуги по организации доступа к системе электронного документооборота Корпоративной информационной системы удостоверяющего центра электронных подписей ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Система), организованной и осуществляемой в соответствии с Порядком использования электронной подписи в ОАО «ФСК ЕЭС» и Порядком организации криптографической защиты информации в системе электронного документооборота удостоверяющего центра ОАО «ФСК ЕЭС», утвержденными приказом ОАО «ФСК ЕЭС» от 27.12.2011 № 800 (далее - Порядок). Участник, присоединяясь к Системе в целом, обязуется принять и надлежащим образом выполнять требования и условия электронного документооборота, установленные Порядком. Цена Договора: Цена Договора составляет 11 178 (одиннадцать тысяч сто семьдесят восемь) рублей 93 копейки, в том числе НДС 18% - 1 705 (одна тысяча семьсот пять) рублей 26 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует один год. Договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год, если ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о желании расторгнуть Договор, не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока его действия. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 2 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 12. Об одобрении Договора на размещение оборудования связи между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора на размещение оборудования связи составляет 116 875,92 руб. (сто шестнадцать тысяч восемьсот семьдесят пять рублей 92 копейки), в т.ч. НДС (18%) в размере 17 828 (семнадцать тысяч восемьсот двадцать восемь рублей) 53 коп. в месяц, в соответствии с приложением № 4 к Договору. 2. Одобрить Договор на размещение оборудования связи (приложение № 14 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Исполнитель - ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги по предоставлению мест размещения оборудования Заказчика и его охране на своих объектах, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Цена Договора: Цена Договора составляет 116 875,92 руб. (сто шестнадцать тысяч восемьсот семьдесят пять рублей 92 копейки), в т.ч. НДС (18%) в размере 17 828 (семнадцать тысяч восемьсот двадцать восемь рублей) 53 коп. в месяц, в соответствии с приложением № 4 к Договору. Срок действия Договора: Срок договора составляет 11 месяцев. Договор считается пролонгированным каждый раз на следующие 11 (одиннадцать) месяцев при отсутствии письменных уведомлений Сторон об отказе от пролонгации Договора не менее чем за 45 (сорок пять) дней до окончания срока его действия. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 05.07.2013 г. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 13. Об одобрении договора аренды объектов электросетевого хозяйства между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что арендная плата за использование Объектов по Договору аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ФСК ЕЭС» составляет 7 788 429 (семь миллионов семьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста двадцать девять) рублей 14 копеек за период 360 календарных дней, кроме того, уплачивается НДС 18% в размере 1 401 917 (один миллион четыреста одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 25 копеек. 2. Одобрить Договор аренды объектов электросетевого хозяйства между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Договор, приложение № 17 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Пользователь - ОАО «МРСК Волги»; ФСК - ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет Договора: ФСК передает, а Пользователь принимает за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, указанные в Приложениях № № 1, 2, 3, 4 и 5 к Договору (далее - Объекты), находящиеся у ФСК на праве собственности. ФСК передает Объекты Пользователю вместе со всеми их принадлежностями и относящейся к ним документацией. Цена Договора: Арендная плата за использование Объектов составляет 7 788 429 (семь миллионов семьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста двадцать девять) рублей 14 копеек за период 360 календарных дней, кроме того, уплачивается НДС 18% в размере 1 401 917 (один миллион четыреста одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 25 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до даты, установленной Приказом Минэнерго России от 24.08.2012 № 403, а именно 31.12.2013. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.01.2013. Договор считается каждый раз перезаключенным на новый срок, равный 360 календарным дням, на аналогичных условиях, при совокупности следующих условий: - Минэнерго России согласовало передачу Объектов на новый срок; - ни одна из Сторон не уведомила в письменной форме другую Сторону о несогласии на продление действия Договора в срок не менее чем за 10 календарных дней до истечения срока его действия. При отсутствии до даты окончания срока, указанного в п.6.1. Договора, согласования от Минэнерго России передачи Объектов в аренду Пользователю на новый срок, считать возражения ФСК на возобновление Договора полученными Пользователем, а Объект – подлежащим возврату ФСК. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 14. Об одобрении Дополнительного соглашения к договору аренды объектов электросетевого хозяйства № 111218/ЭСХ-2011/23 от 06.10.2011 г. между Обществом и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: Одобрить Дополнительное соглашение к договору аренды объектов электросетевого хозяйства № 111218/ЭСХ-2011/23 от 06.10.2011 г., являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Дополнительное соглашение, (приложение № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества), на следующих условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Пользователь - ОАО «МРСК Волги»; ФСК - ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет Дополнительного соглашения: Стороны пришли к соглашению о нижеследующем: 1. Арендные отношения по Договору прекращены 31.12.2012 по взаимному соглашению Сторон. 2. Стороны подтверждают, что Пользователь возвратил ФСК арендуемые Объекты по Договору 31.12.2012, что подтверждается актом приема-передачи имущества. 3. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после подписания настоящего Дополнительного соглашения Стороны обязуются подписать акт сверки взаиморасчетов. 4. Задолженность, указанная в акте сверки взаиморасчетов, должна быть погашена Стороной, в отношении которой данная задолженность сформирована, в течение 30 (тридцати) рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет другой Стороны или иным способом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 5. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 15. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный»: Об одобрении Договора о приобретении путевок для пенсионеров филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Санаторий – профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «03» сентября 2013 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.