Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.12.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 9 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в форме собрания (совместного присутствия) по инициативе Совета директоров Общества. ВОПРОС № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж»: 1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж». 2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж». 3. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж». 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж». 5. Об утверждении изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж». 6. Об утверждении изменений в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций. ВОПРОС № 3: Об определении даты, места и времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 06 марта 2019 года. 2. Определить время проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС № 4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 10 января 2019 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС № 5: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС № 6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрание акционеров Общества, является: - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - изменения в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - изменения в Положение о выплате Членам Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» вознаграждений и компенсаций; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 14 февраля 2019 года по 06 марта 2019 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) в период с 14 февраля 2019 года по 06 марта 2019 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. ВОПРОС № 7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 13 февраля 2019 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 13 февраля 2019 года. 3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 03 марта 2019 года (включительно). 5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС № 8: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, в том числе об утверждении формы и текста сообщения. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров согласно Приложению №1. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http:// voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) не позднее 14 января 2018 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров направляется в электронной форме номинальному держателю акций. ВОПРОС № 9: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Шагимарданова Павла Борисовича. ВОПРОС № 10: Об определении даты окончания приёма предложений о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, даты проведения заседания Совета директоров, проводимого для рассмотрения предложений акционеров и организационных вопросов. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что акционеры (акционер) ПАО «ТНС энерго Воронеж», владеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества не позднее 03 февраля 2019 года. 2. Определить дату проведения заседания Совета директоров Общества, проводимого для рассмотрения предложений акционеров по кандидатурам в Совет директоров Общества, утверждения формы и текста бюллетеней для голосования, утверждения формулировок решений по вопросам повестки дня, утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, а также утверждения договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 08 февраля 2019 года. ВОПРОС № 11: О предварительном утверждении Изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Предварительно утвердить Изменения в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» согласно Приложению №2. 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества утвердить Изменения в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС № 12: О предварительном утверждении Изменений в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Предварительно утвердить Изменения в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций согласно Приложению №3. 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества утвердить Изменения в Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в соответствии с Приложением №3. ВОПРОС № 13: О предварительном одобрении Коллективного договора Общества. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Одобрить Коллективный договор ПАО «ТНС энерго Воронеж» на 2019-2021 годы (Приложение № 4). ВОПРОС № 14: Об утверждении Положения о закупках товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Воронеж» в новой редакции. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Признать утратившим силу Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «ТНС энерго Воронеж», утвержденное Советом директоров Общества (Протокол от 29.12.2011 г. № 22/ 11) с 01.01.2019г. 2. Утвердить Положение о закупках товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Положение) в новой редакции в соответствии с Приложением №5. 3. Распространить действие Положения на правоотношения, возникшие с 01.01.2019 г. ВОПРОС № 15: Об одобрении совершения Обществом сделки – внесение изменений в Генеральное соглашение о порядке предоставления кредитов № ГС/68.04-18 от 29.03.2018г. между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить внесение изменений в Генеральное соглашение о порядке предоставления кредитов № ГС/68.04-18 от 29.03.2018г. (далее - Соглашение), заключенное между ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (далее – Кредитор), в рамках установленного лимита кредитного риска в российских рублях, в следующей части: • увеличения размера установленного лимита кредитного риска в российских рублях до 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей; • установления порядка погашения основного долга - каждый предоставленный Кредитором Заемщику кредит должен быть погашен в срок кредита, согласованный при выдаче данного кредита и/или в соответствии с графиком погашения кредита, установленным при его предоставлении, но в любом случае совокупная задолженность по основному долгу по всем кредитам, предоставленным в рамках Соглашения, не должна превышать: по состоянию на начало операционного дня 29.01.2021г. - 200.000.000,00 (Двести миллионов) рублей; в срок Соглашения должно быть произведено полное окончательное погашение основного долга. • определения процентной ставки – устанавливается в офертно-акцептном порядке перед предоставлением каждого кредита и может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Соглашения, но не может превышать 14 % годовых. 2. Предоставить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Евгению Михайловичу полномочия на заключение с АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» дополнительного соглашения к Соглашению указанному в п. 1 настоящего решения и всех иных документов, связанных с выполнением данного поручения. Все существенные условия дополнительного соглашения к Соглашению считаются согласованными. Иные условия дополнительного соглашения к Соглашению могут определяться Заместителем генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющим директором ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергиным Евгением Михайловичем самостоятельно. ВОПРОС № 16: Об утверждении корректировки плана закупки товаров, работ, услуг на 2018 год. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку плана закупки товаров, работ, услуг на 2018 год в соответствии с Приложением №6. ВОПРОС № 17: Об утверждении закупки «Передача неисключительных прав на использование лицензионного программного обеспечения Microsoft» способом Единственный источник. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить закупку «Оказание услуг call-центра по информированию и анкетированию абонентов» способом Единственный источник в порядке и на условиях, предусмотренных Приложением №7. ВОПРОС № 18: Об утверждении годовой комплексной программы закупок Общества на 2019 год. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить годовую комплексную программу закупок Общества на 2019 год в соответствии с Приложением №8. ВОПРОС № 19: Об утверждении Политики информационной безопасности ПАО «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Политику информационной безопасности ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №9. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 декабря 2018 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 декабря 2018 года, протокол № 21/18. 2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:1-01-55029-Е от 30.11.2004; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 28.12.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.