Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 7 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос № 1: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ВОПРОС №3: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» типа А обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №4: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 17 января 2020 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, Воронеж, ул. Меркулова д.7 А, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. ВОПРОС №5: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 23 декабря 2019 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Голосовали: ЗА - 7 . ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проект решения внеочередного Общего собрания акционеров по вопросу повестки дня; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж», на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 26 декабря 2019 года по 17 января 2020 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) в период 26 декабря 2019 года по 17 января 2020 года (включительно). ВОПРОС №7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением № 1. ВОПРОС №8: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 26 декабря 2019 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 26 декабря 2019 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №9: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением № 2. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 26 декабря 2019 года. ВОПРОС №10: Об утверждении договора с регистратором Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 3. ВОПРОС №11: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 4. ВОПРОС №12: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» (Продавец) и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Покупатель). Голосовали: ЗА – 4. Голоса Афанасьевой С.А., Афанасьева С.Б., Щурова Б.В. не учитывались поскольку они не являются незаинтересованными в совершении сделки и не отвечают требованиям п.3 ст.83 ФЗ «Об АО» ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» (Продавец) и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Покупатель). в соответствии с Приложением № 5. ВОПРОС №13: Об утверждении Отчета о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2019 г. в соответствии с Приложением №6. ВОПРОС №14: Об утверждении отчета о выполнении значений ключевых показателей эффективности, установленных Обществу на 9 месяцев 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж» о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам 9 месяцев 2019 г. согласно Приложению №7. ВОПРОС №15: Об утверждении отчета Управляющей организации за 3 квартал 2019 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Управляющей организации за 3 квартал 2019 года по Договору №11/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №8). ВОПРОС №16: Об утверждении Отчета единоличного исполнительного органа Общества об исполнении годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет единоличного исполнительного органа Общества об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 9 месяцев 2019 года (Приложение №9). ВОПРОС №17: Об утверждении Отчета единоличного исполнительного органа Общества о реализации инвестиционной программы за 9 месяцев 2019 года. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет единоличного исполнительного органа о реализации инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2019 года (Приложение №10). ВОПРОС №18: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» корпоративного секретаря Совета директоров Общества Потапкина Ивана Сергеевича. ВОПРОС №19: Об утверждении Положения о системе управления рисками Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение о системе управления рисками Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением № 11. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 декабря 2019 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 05 декабря 2019 года, протокол № 21/19. 2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67; - акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-55029-Е от 30.11.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 05.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.