Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об итогах производственно-хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года, в том числе: 1. Об утверждении отчета о выполнении Программы финансового оздоровления Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» за 9 месяцев 2016 года; 2. Об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий с непрофильными активами Общества за 9 месяцев 2016 года; 3. Об итогах закупочной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 2. О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2016 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 3. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» за 2016 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 4. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 405 000 000 (Четыреста пять миллионов) рублей, заключаемого с Банком-победителем открытого запроса предложений от 30.12.2016, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого запроса предложений от 30.12.2016 договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 405 000 000 (Четыреста пять миллионов) рублей, заключаемого с Банком-победителем открытого запроса предложений от 30.12.2016. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора, не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 5. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Теплоэнергосервис» по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 145 000 000 (Сто сорок пять миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №119.1, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №119.1 договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Теплоэнергосервис» по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №119.1, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора поручительства: Поручитель - ПАО «Якутскэнерго»; Кредитор (Банк) - Банк-победитель открытого аукциона от 27.12.2016*; Выгодоприобретатель по договору поручительства (Заемщик) - АО «Теплоэнергосервис». Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Существенные условия кредитного договора: лимит кредитной линии - не более 145 000 000 (Ста сорока пяти миллионов) рублей, проценты за пользование кредитом - не более 11,5 (Одиннадцати целых пяти десятых) процентов годовых; срок возврата кредита - не позднее 15 (Пятнадцати) месяцев со дня предоставления кредита; целевое назначение кредита - финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в том числе на закупку дизельного топлива, угля, нефти, оплату приемо-складских услуг, за перевозку и хранение топлива, финансирование производственной деятельности предприятия, погашение текущей (в т.ч. реструктурированной) задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты, государственные внебюджетные фонды всех уровней; расходы по арендным платежам и текущему ремонту; заработная плата работникам и отчисления с ФОТ; расходы на выплату вознаграждений, премий. Срок действия договора: Вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке. 2. Определить, что стоимость имущества, отчуждение которого возможно по договору поручительства, заключаемому между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №119.1, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет сумму, определяемую по формуле: Д+П, где: Д – сумма основного долга Заемщика в размере не более 145 000 000 (Ста сорока пяти миллионов) рублей, П – сумма процентов за пользование кредитом за весь срок его действия в размере не более 11,5 (Одиннадцати целых пяти десятых) процентов годовых. * Прим.: итоги открытого аукциона на право заключения кредитного договора будут подведены 31.01.2017. Извещение о проведении открытого аукциона № ТЭС-119/1-ОРГ от 27.12.2016 размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.zakupki.gov.ru от 27.12.2016. Вопрос № 6. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» -АО «Теплоэнергосервис» по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №120.1, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №120.1 договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Теплоэнергосервис» по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №120.1, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора поручительства: Поручитель - ПАО «Якутскэнерго»; Кредитор (Банк) - Банк-победитель открытого аукциона от 27.12.2016*; Выгодоприобретатель по договору поручительства (Заемщик) - АО «Теплоэнергосервис». Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Существенные условия кредитного договора: лимит кредитной линии - не более 100 000 000 (Ста миллионов) рублей, проценты за пользование кредитом - не более 11,5 (Одиннадцати целых пяти десятых) процентов годовых; срок возврата кредита - не позднее 12 (Двенадцати) месяцев со дня предоставления кредита; целевое назначение кредита – пополнение оборотных средств. Срок действия договора: Вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющееся стороной в сделке. 2. Определить, что стоимость имущества, отчуждение которого возможно по договору поручительства, заключаемому между ПАО «Якутскэнерго» и Банком - победителем открытого аукциона от 27.12.2016 по лоту №120.1, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет сумму, определяемую по формуле: Д+П, где: Д – сумма основного долга Заемщика в размере не более 100 000 000 (Ста миллионов) рублей, П – сумма процентов за пользование кредитом за весь срок его действия в размере не более 11,5 (Одиннадцати целых пяти десятых) процентов годовых. * Прим.: итоги открытого аукциона на право заключения кредитного договора будут подведены 06.02.2017. Извещение о проведении открытого аукциона № ТЭС-120/1-ОРГ от 27.12.2016 размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.zakupki.gov.ru от 27.12.2016. Уведомление о внесении изменений № ТЭС-120/1-ОРГ/2 от 11.01.2017 размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.zakupki.gov.ru от 11.01.2017. Вопрос № 7. Об утверждении нового состава Центральной закупочной комиссии Общества. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 8. Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом: О внесении изменений в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции. Решение: Утвердить изменения в Положение о закупке продукции для нужд ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 6 к решению. Вопрос № 9. О ликвидации Представительства ПАО «Якутскэнерго» в г. Москве. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 10. Об утверждении организационной структуры Общества в новой редакции. Решение: Коммерческая тайна. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 января 2017 года, протокол № 1. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ О.В. Тарасов (подпись) 3.2. Дата «24» января 2016 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.