Полный текст:

ПРЕСС-РЕЛИЗ 29 апреля 2011 года состоялось заочное заседание Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Советом директоров, в том числе, рассмотрены и приняты положительные решения по следующим вопросам: - Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: Решение 1.1.: 1.1. Одобрить Соглашение о расторжении Договора доверительного управления № 82531 от 11.03.2009 г. между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» - Учредитель управления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Доверительный управляющий Предмет Соглашения: Расторгнуть Договор доверительного управления № 82-531 от 11.03.2009г. Решение 1.2.: 1.2.Одобрить Соглашение о расторжении Договора доверительного управления № 128164 от 26.07.2010 г. между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» - Учредитель управления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Доверительный управляющий Предмет Соглашения: Расторгнуть Договор доверительного управления № 128164 от 26.07.2010г. Решение 1.3.: 1.3.1. Одобрить агентский договор между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС ФИНАНС» (далее - Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: 1.3.1.1. Стороны Договора: - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – Принципал; - ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС ФИНАНС» - Агент. 1.3.1.2. Предмет Договора: Принципал поручает и оплачивает, а Агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала и/или от имени и за счет Принципала совершать по Поручениям Принципала юридические и иные действия для нужд Принципала: - организовывать и проводить закупочные процедуры на право заключения договоров поставки (выполнения работ, оказания услуг), в том числе, оказывать услуги по разработке конкурсной документации и организационно-методическому сопровождению; - проводить переговоры с победителем закупочных процедур относительно заключения между Принципалом и победителем договора поставки в адрес Принципала определенной продукции / товара (выполнения работ, оказания услуг) на условиях, согласованных с Принципалом; - обеспечивать подписание с победителем закупочных процедур протокола о намерениях по заключению договора поставки (выполнения работ, оказания услуг) на условиях, согласованных с Принципалом в соответствии с действующим законодательством; - организовывать исполнение договоров, заключенных с победителями закупочных процедур, со стороны Принципала, включая контроль за исполнением графиков поставок (выполнения работ, оказания услуг) и графиков платежей, подготовку и оформление дополнительных соглашений, необходимых для исполнения договоров, контроль за направлением и получением надлежащим образом оформленной первичной учетной документации и исполнительной документации по договорам, участие в приемке продукции (выполненных работ, оказанных услуг); - оказывать услуги по анализу возможных способов транспортировки продукции и товаров и по организации их транспортировки; - заключать сделки по приобретению продукции, товаров (работ, услуг) для Принципала на предварительно согласованных с Принципалом существенных условиях; - выполнять иные поручения Принципала, связанные с исполнением Договора. Объем и содержание конкретных действий, а также способ представления Агентом интересов Принципала, сроки исполнения и размер вознаграждения определяются Сторонами Договора путем подписания Поручений по форме, установленной Договором. 1.3.1.3. Цена по Договору определяется как сумма всех вознаграждений Агента по выданным Принципалом Поручениям. Размер вознаграждения (порядок его исчисления) по выданному на проведение закупочных процедур Поручению составляет фиксированную стоимость в размере 1% от стоимости продукции/товара (работ, услуг), указанной в Поручении, кроме того НДС в размере 18%. Размер вознаграждения (порядок его исчисления) за исполнение иных Поручений, выданных в рамках предмета Договора и не связанных с выполнением закупочных процедур, определяется на основании соглашения Сторон. Общая цена услуг Агента по Договору за весь срок его действия должна быть не более 27 000 000,00 (двадцати семи миллионов) рублей, в том числе НДС в размере 18%. 1.3.1.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до «31» декабря 2011 года. Решение 1.4.: 1.4.1. Одобрить договор оказания услуг между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ПЭК» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 1.4.1.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Заказчик ЗАО «ПЭК» - Исполнитель. 1.4.1.2. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику услуги, в рамках проекта создания Заказчиком совместного предприятия с General Electric (GE). 1.4.1.3. Содержание и требования к оказываемым услугам определяется Техническим заданием, оформляемым сторонами и являющимся неотъемлемой частью Договора, которое, в том числе (но не ограничиваясь) включает следующие виды услуг: 1.4.1.3.1. Организация и управление работой участников проектного офиса по Проекту; 1.4.1.3.2. Координация работы специализированных рабочих групп, контроль сроков и качества проработки документов, необходимых для создания совместного предприятия в Нидерландах и дочернего предприятия на территории Российской Федерации; 1.4.2.3.3. Организация и координирование переговорного процесса с General Electric. Контроль за соблюдением интересов российской стороны при реализации Проекта; 1.4.1.3.4. Разработка технических заданий, организация заключения контрактов и контроль качества работы внешних финансовых, налоговых и технических консультантов (партнеров); 1.4.1.3.5. Содействие в разработке и согласовании базовых соглашений и документов, необходимых для создания совместного предприятия, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. 1.4.1.4. Цена по Договору: 84 061 000 (восемьдесят четыре миллиона шестьдесят одна тысяча) рублей с НДС. 1.4.1.5. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами взаимных обязательств, а в части расчетов по Договору – до их полного завершения. Решение 1.5. 1.5.1. Одобрить сделку по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО Инвест» (ООО «ИНТЕР РАО Инвест») ценных бумаг – обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 1.5.1.1. Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Эмитент; Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕР РАО Инвест» (ООО «ИНТЕР РАО Инвест»), ОГРН: 1087746984490 - Приобретатель. 1.5.1.2. Предмет сделки: Эмитент размещает (передает) в собственность Приобретателя ценные бумаги – обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного выпуска, зарегистрированного ФСФР России 16.11.2010 года за государственным регистрационным номером 1-03-33498-Е-002D, номинальной стоимостью 0,02809767 рубля каждая, размещаемые путем закрытой подписки (далее – Акции), а Приобретатель оплачивает Акции Эмитента на следующих условиях: 1.5.1.2.1. Количество приобретаемых Акций Эмитента: 412 877 335 (четыреста двенадцать миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч триста тридцать пять) штук. 1.5.1.2.2. Цена размещения приобретаемых Акций Эмитента: 5,35 (пять целых тридцать пять сотых) копейки за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительного выпуска, зарегистрированного ФСФР России 16.11.2010 года за государственным регистрационным номером 1-03-33498-Е-002D. 1.5.1.2.3. Общая стоимость приобретаемых Акций Эмитента: 22 088 937 (двадцать два миллиона восемьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 42,25 (сорок две целых двадцать пять сотых) копейки. 1.5.1.2.4. В оплату приобретаемых по сделке Акций Эмитента Приобретатель передает следующее имущество: обыкновенные именные бездокументарные акций Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №11» (ОАО «ТГК-11»), ОГРН: 1055406226237, номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12087-F (далее – Ценные бумаги), цена одной Ценной бумаги 2,01 (две целых одна сотая) копейки, в количестве 1 098 952 112 (один миллиард девяносто восемь миллионов девятьсот пятьдесят две тысячи сто двенадцать) штук, общей стоимостью 22 088 937 (двадцать два миллиона восемьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 45,12 (сорок пять целых двенадцать сотых) копеек. 1.5.1.2.5. В связи с превышением передаваемых Эмитенту от Приобретателя Ценных бумаг над стоимостью размещаемых Приобретателю Акций Эмитента, Эмитент возвращает Приобретателю денежные средства в сумме 2 (две) копейки. Решение 1.6.: 1.6.1. Одобрить договор об обязательствах (deed of covenant), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 1.6.1.1. Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ООО «Нефть-Актив» и INTER RAO Trust B.V. 1.6.1.2. Предмет сделки: 1.6.1.2.1. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и INTER RAO Trust B.V. предоставляют ООО «Нефть-Актив» заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities) в отношении исполнения принятых на себя обязательств в связи с осуществлением сделки (далее – Сделка) по размещению в пользу ООО «Нефть-Актив» дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в обмен на акции ОАО «Томскэнергосбыт», ОАО «Кубаньэнергосбыт», ОАО «Кубанская генерирующая компания», ОАО «Томскэнергоремонт» и ОАО «ТГК-11» (далее – Общества). Данные заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities), в частности, могут касаться вопросов полномочий ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на заключение договора о приобретении акций и договора об обязательствах (deed of covenant), порядка и условия размещения дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», их правового статуса и других вопросов, связанных с их размещением и оборотом, правового положения ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», выполнения договорных и иных обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», а также иных вопросов, связанных со Сделкой и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.6.1.2.2. ООО «Нефть-Актив» предоставляет ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и INTER RAO Trust B.V. заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities) в отношении исполнения принятых на себя обязательств в связи с осуществлением Сделки. Данные заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities), в частности, могут касаться вопросов полномочий ООО «Нефть-Актив» на направление оферты, заключение договора о приобретении акций, договора об обязательствах (deed of covenant) и договора о неотчуждении приобретенных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (lock-up deed), наличия на момент совершения Сделки у ООО «Нефть-Актив» права собственности на акции Обществ, передаваемые в оплату дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», правового положения ООО «Нефть-Актив» и Обществ, выполнения договорных и иных обязательств ООО «Нефть-Актив», а также иных вопросов, связанных со Сделкой и Обществами. 1.6.1.3. Максимальный совокупный лимит ответственности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и INTER RAO Trust B.V. по предоставляемым заверениям, гарантиям и гарантиям по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities) будет ограничен суммой, составляющей менее 2% от балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 1.6.1.4. Применимое к договору об обязательствах (deed of covenant) право - английское право. Решение 1.7.: 1.7.1. Одобрить договор об обязательствах (deed of covenant), заключаемый между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», INTER RAO Trust B.V. и ОАО «НК «Роснефть», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 1.7.1.1. Стороны договора об обязательствах (deed of covenant): Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; ОГРН 1022302933630); Закрытое акционерное общество «ИНТЕР РАО Капитал» (ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»; ОГРН 1027700091286); Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (ОАО «НК «Роснефть»; ОГРН 1027700043502); и INTER RAO Trust B.V. (Нидерланды; регистрационный номер 34308034). 1.7.1.2. Предмет договора об обязательствах (deed of covenant): ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и INTER RAO Trust B.V. предоставляют ОАО «НК «Роснефть» заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities) в отношении исполнения принятых на себя обязательств в связи с заключением договора мены между ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и ОАО «НК «Роснефть», включая, но не ограничиваясь, вопросами полномочий ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» на заключение договора мены, договора об обязательствах (deed of covenant), правового положения ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», выполнения договорных и иных обязательств, порядка и условия размещения дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», их правового статуса и других вопросов, связанных с их размещением и оборотом, а также иных вопросов, связанных с договором мены. ОАО «НК «Роснефть» предоставляет ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и INTER RAO Trust B.V. заверения, гарантии и гарантии по возмещению вреда и убытков (representations, warranties and indemnities) в отношении исполнения принятых на себя обязательств в связи с заключением договоров мены между ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и ОАО «НК «Роснефть», включая, но не ограничиваясь, вопросами полномочий ОАО «НК «Роснефть» на направление оферты, заключение договора мены, договора об обязательствах (deed of covenant), договора о неотчуждении акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (lock-up deed), правового положения ООО «РН-Энерго», выполнения договорных и иных обязательств, прав на 100% долю ООО «РН-Энерго», финансового положения ООО «РН-Энерго», а также иных вопросов, связанных с договором мены, договором о неотчуждении акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (lock-up deed) и ООО «РН-Энерго». ОАО «НК «Роснефть» гарантирует ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и INTER RAO Trust B.V. ежегодное (с 01.07.2011 по 01.07.2026 гг.) приобретение электроэнергии и мощности компаниями группы ОАО «НК «Роснефть» у компании ООО «РН-Энерго» в объеме не ниже согласованного сторонами. 1.7.1.3. Иные существенные условия договора об обязательствах (deed of covenant): Совокупная максимальная ответственность ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» и INTER RAO Trust B.V. по договору об обязательствах (deed of covenant), заключаемому между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», ОАО «НК «Роснефть» и INTER RAO Trust B.V., не может превышать сумму, эквивалентную 165 млн. долларов США. Совокупная максимальная ответственность ОАО «НК «Роснефть» по договору об обязательствах (deed of covenant), заключаемому между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», ОАО «НК «Роснефть» и INTER RAO Trust B.V., не может превышать сумму, эквивалентную 330 млн. долларов США. Применимое право - английское право. Решение 1.8.: 1.8.1. Одобрить Договор от 12.07.2010 г. №Д 2010/199 на оказание услуг между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «АТС» в редакции Дополнительного Соглашения №1 (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 1.8.1.1 Стороны Договора:  ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Заказчик»;  ОАО «АТС» - «Исполнитель». 1.8.1.2. Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику услугу по ежемесячному предоставлению следующей информации:  Ценовые параметры и объёмы покупки-продажи электрической энергии на балансирующем рынке и рынке на сутки вперёд в группе точек поставки (далее – ГТП) зарегистрированных на сечении Россия – Монголия;  Объёмы и стоимость покупки мощности в ГТП, зарегистрованных на сечении Россия-Северный Казахстан + Актюбинск и Россия – Западный Казахстан (Уральск);  Объёмы и стоимость покупки мощности в ГТП, зарегистрованных на сечении Россия – Монголия, а Заказчик обязуется принять услуги по предоставлению такой информации и оплатить их. 1.8.1.3 Период оказания услуг по Договору: с 01 июня 2010 г. по 31 января 2012 года. 1.8.1.4 Цена услуг Исполнителя по Договору: 1 855 800 (один миллион восемьсот пятьдесят пять тысяч восемьсот) рублей, в том числе НДС. Решение 1.9.: 1.9.1. Одобрить Соглашение о выдаче банковской гарантии между ОАО Банк ВТБ и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – Соглашение) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 1.9.1.1. Стороны Соглашения: ОАО Банк ВТБ – «Гарант», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Принципал». 1.9.1.2. Предмет Соглашения: Гарант обязуется по поручению Принципала направить в адрес BNP Paribas SA, Amsterdam Branch, Нидерланды (Бенефициар) инструкции о выдаче гарантии Бенефициара в пользу BARIVEN S.A. represented by PDVSA Services B.V., The Hague, The Netherlands и выдать в пользу Бенефициара Гарантию в порядке и на условиях, указанных в Соглашении, а Принципал обязуется возместить в порядке регресса суммы, уплаченные Бенефициару по Гарантии, уплатить вознаграждение за выдачу Гарантии и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. 1.9.1.3. Цена по Соглашению: 61 837 607 (шестьдесят один миллион восемьсот тридцать семь тысяч шестьсот семь) долларов США. 1.9.1.4. Срок действия Гарантии: до 08.03.2013 года (включительно). 1.9.1.5. Комиссионное вознаграждение Гаранта: 0,67 % годовых, не включая комиссию Бенефициара. Принципал оплатит все комиссии Бенефициара за выдачу его гарантии в пользу BARIVEN S.A. represented by PDVSA Services B.V., The Hague, The Netherlands и возместит все расходы, связанные с выдачей Бенефициаром его гарантии. Прочие комиссии Гаранта взимаются в соответствии с условиями Соглашения и действующими тарифами. - Об одобрении совмещения членами Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должностей в органах управления других организаций. Принятое решение: 1. Одобрить совмещение Председателем Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Ковальчуком Борисом Юрьевичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)»; - Открытое акционерное общество «Объединенная энергосбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Алтайэнергосбыт»; - Открытое акционерное общество «Мосэнергосбыт»; - Открытое акционерное общество «Петербургская сбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Саратовэнерго»; - Закрытое акционерное общество «Центр финансовых расчётов». 2. Одобрить совмещение Заместителем Председателя Правления, Руководителем Блока трейдинга ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Артамоновым Вячеславом Юрьевичем должности члена Совета следующих организаций: - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)»; - Открытое акционерное общество «Объединенная энергосбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Алтайэнергосбыт». 3. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – руководителем Финансово-экономического центра Головлёвым Андреем Владимировичем должностей управляющего директора «А» INTER RAO Finance B.V., члена Наблюдательного совета INTER RAO Credit B.V. и должности члена Совета директоров следующих организаций: - Закрытое акционерное общество «ИНТЕР РАО Капитал»; - Открытое акционерное общество «Волжская ТГК»; - Открытое акционерное общество «Разданская энергетическая компания (РазТЭС)»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)»; - Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-6»)»; - Общество с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности»; - Закрытое акционерное общество «Айкакан атомайин электракаян» («Армянская атомная электростанция»). 4. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Борисом Александром Геннадьевичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Закрытое акционерное общество «ЭЛЕКТРОЛУЧ»; - Открытое акционерное общество «Управление технологического транспорта»; - Открытое акционерное общество «Санаторий-профилакторий «Лукоморь»; - Открытое акционерное общество «Петербургская сбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)». 5. Одобрить совмещение Заместителем Председателя Правления, Руководителем Блока капитального строительства и инжиниринга ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Шаровым Юрием Владимировичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «ВЭК»; - Общество с ограниченной ответственностью «УК КВАРЦ»; - Открытое акционерное общество «Сангтудинская ГЭС-1»; - Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерРАО-УорлиПарсонс»; - Закрытое акционерное общество «Промышленная энергетическая компания»; - Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭНЕРГОЭФФЕКТ»; - Общество с ограниченной ответственностью «Центр энергоэффективности»; - Открытое акционерное общество «ЭМАльянс»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)». 6. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - финансовым директором Палуниным Дмитрием Николаевичем должностей управляющего директора «А» INTER RAO Credit B.V., члена Наблюдательного совета INTER RAO Finance B.V. и члена Совета Директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «ВЭК»; - Закрытое акционерное общество «ИНТЕР РАО Капитал»; - RAO Nordic Oy; - Закрытое акционерное общество «ЭЛЕКТРОЛУЧ»; - Открытого акционерного общества «Петербургская сбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Сангтудинская ГЭС-1». 7. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – руководителем Блока стратегии и инвестиций Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «ВЭК»; - Закрытое акционерное общество «ИНТЕР РАО Капитал»; - RAO Nordic Oy; - Закрытое акционерное общество «Айкакан атомайин электракаян» («Армянская атомная электростанция»); - Открытое акционерное общество «Промышленная энергетика»; - Открытое акционерное общество «Объединенная энергосбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Мосэнеросбыт»; - Открытое акционерное общество «Волжская ТГК»; - Открытое акционерное общество ОАО «Башкирэнерго»; - Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-6»)»; - Открытое акционерное общество «ЭМАльянс»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)»; - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 6»; - Открытое акционерное общество «Сангтудинская ГЭС-1». 8. Одобрить совмещение членом Правления - Директором по экономике ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Румянцевым Сергеем Юрьевичем должности члена Совета директоров Закрытого акционерного общества «КВАРЦ-НТ». 9. Одобрить совмещение членом Правления - Руководителем Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Оксузьяном Олегом Борисовичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «Мосэнерго»; - Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания»; - Открытое акционерное общество «Кубанская генерирующая компания»; 10. Одобрить совмещение членом Правления - Руководителем Блока производственной деятельности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Оклеем Павлом Ивановичем должности члена Совета директоров следующих организаций: - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 11»; - Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КВАРЦ»; - Открытое акционерное общество «Волжская ТГК»; - Открытое акционерное общество ОАО «Башкирэнерго»; - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 6»; - Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-6»)»; - Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3»)»; - Открытое акционерное общество «Кубанская генерирующая компания». - Об утверждении внутренних документов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Решение 5.1.: 5.1. Утвердить Политику по внутреннему контролю ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению. Решение 5.2.: 5.2. Утвердить Положение о порядке распоряжения непрофильными активами ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению. Решение 5.3.: 5.3. Утвердить Положение о дивидендной политике ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению. - О предложениях общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: Решение 8.1.: 8.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» одобрить договор поручительства с ОАО «Межрегионэнергострой» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность», заключаемую на следующих существенных условиях: 8.1.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Поручитель»; ЗАО «Межрегионэнергострой» – «Кредитор». Выгодоприобретатель по Договору – ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал». 8.1.2. Предмет Договора: Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность за исполнение ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (в дальнейшем - Должник) всех обязательств Должника перед Кредитором, возникающих по договору займа, заключаемому в результате новации обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по Договору инвестирования №06/08, заключенному между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «Межрегионэнергострой» 24 сентября 2008 года. 8.1.3. Цена по Договору: Размер обязательства, за которое выдается поручительство, составляет не более 18 000 000 000 (восемнадцать миллиардов) рублей. 8.1.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Должником платежных обязательств перед Кредитором по договору займа. Решение 8.2.: 8.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» одобрить соглашение о замене стороны в обязательстве (о переводе долга) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 8.2.1. Стороны сделки: «Кредитор» - ОАО «Межрегионэнергострой», «Прежний должник» - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», «Новый должник» - ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал». 8.2.2. Предмет сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» переводит на ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» свои обязательства (долг) перед ОАО «Межрегионэнергострой», возникающие по договору займа, заключаемому в результате новации обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по Договору инвестирования №06/08, заключенному между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «Межрегионэнергострой» 24 сентября 2008 года. 8.2.3. Существо передаваемых обязательств: Обязательство по возврату до истечения четырёх лет, с даты заключения соглашения о новации, денежных средств в размере до 18 000 000 000 (восемнадцати миллиардов) рублей и по уплате процентов за период с даты возникновения заемных обязательств и до истечения срока заемного обязательства в размере 558 774 688 (пятьсот пятьдесят восемь миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят восемь) рублей. 8.2.4. Цена по сделке: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за перевод своего обязательства (долга) на ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» обязуется в срок не позднее четырёх лет с даты заключения соглашения о новации уплатить ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» сумму в размере переводимого долга, но не более 18 000 000 000 (восемнадцати миллиардов) рублей. - Об одобрении кредитного договора (кредитных договоров) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited как крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок). Принятое решение: 1. Одобрить кредитный договор (кредитные договоры) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited (далее – Договоры) как крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) заключаемый (ые) на следующих существенных условиях: 1.1. Стороны Договора (ов): ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Заемщик; Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited – Кредитор. 1.2. Предмет Договора (ов): Кредитор, в рамках одного или нескольких однотипных кредитных Договоров, предоставляет Заемщику кредитные средства на общую сумму по всем Договорам не более 105 000 000 000 (сто пять миллиардов) рублей Российской Федерации, а Заемщик обязуется вернуть такую же сумму денег в обусловленный в Договорах срок и оплатить проценты в размере, установленном Договорами. Денежные средства по Договорам предоставляются Заемщику на основании письменных заявок Заёмщика. Кредитные средства предоставляются сроком до 180 (ста восьмидесяти) дней. 1.3. Процентная ставка: до 5% годовых от суммы кредита. 1.4. Комиссия за организацию финансирования: 0,02% от суммы кредита. 1.5. Срок Договора (ов): до 180 (ста восьмидесяти) дней с момента предоставления кредита. 1.6. Цель предоставления финансирования – пополнение оборотных средств. За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь: Бочаров Олег руководитель Дирекции по работе с акционерами Департамента корпоративных отношений ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС Телефон: +7 (495) 967-05-27 # 2440 Факс: +7 (495) 967-05-26 E-mail: bocharov_oi@interrao.ru Член Правления - Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (по доверенности от 24.12.2010 № 1ДС-070/ИРАО) О.Б. Оксузьян (подпись) Дата “ 29 ” апреля 201 1 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.