Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента 603950, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/?id=2933 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Вопрос №1: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Вопрос №2: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Вопрос №3: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №4: «За» - 6, «Против» - 3, «Воздержался» - 0. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №5: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №6: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 2. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №7: «За» - 4, «Против» - 0, «Воздержался» - 5. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №8: «За» - 4, «Против» - 0, «Воздержался» - 5. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №9: «За» - 6, «Против» - 2, «Воздержался» - 1. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №10: «За» - 6, «Против» -2, «Воздержался» - 1. Не учитывается голос 1 члена Совета директоров Общества, признаваемого в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором Вопрос №11: «За» - 5, «Против» - 4, «Воздержался» - 1. Вопрос №12: «За» - 5, «Против» - 5, «Воздержался» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: О внесении изменений в Перечень проектов в области энергосбережения и повышения экономической эффективности, целесообразных к реализации на условиях заключения энергосервисных договоров (контрактов), утвержденный решением Совета директоров Общества от 18.12.2013г. РЕШЕНИЕ 1. Принять к сведению измененный Перечень проектов в области энергосбережения и повышения энергетической эффективности, целесообразных к реализации на условиях заключения энергосервисных договоров (контрактов) (далее - Перечень) в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению. 2. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Центра и Приволжья» обеспечить доработку Перечня с учетом реализации в филиалах ОАО «МРСК Центра и Приволжья» мероприятий по снижению потерь электроэнергии с привлечением дополнительных источников финансирования с целью достижения нормативных значений потерь электроэнергии в соответствии с приказом Минэнерго России от 30.09.2014 № 674. Срок: 29.06.2015. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 12.03.2015г. (протокол от 16.03.2015 г. №180) по вопросу №5 «О рассмотрении отчета за 2014 год о реализации Программы инновационного развития Общества на 2014-2018гг.» РЕШЕНИЕ Исключить пункт 2 решения Совета директоров Общества от 12.03.2015 (протокол от 16.03.2015 № 180) по вопросу № 5 «О рассмотрении отчета за 2014 год о реализации Программы инновационного развития Общества на 2014-2018гг.» и сохранить срок предоставления ежегодного отчета по Программе инновационного развития Общества в соответствии с Методическими указаниями по формированию системы мониторинга реализации Программы, рекомендованными Минэкономразвития. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета генерального директора ОАО «МРСК Центра и Приволжья» об обеспечении страховой защиты в 1 квартале 2015 года. РЕШЕНИЕ Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 1 квартал 2015 года согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об одобрении дополнительного соглашения №1 к договору субаренды недвижимого имущества от 20.08.2014г. №6/13а-14 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «Тюменьэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору субаренды недвижимого имущества от 20.08.2014г. № 6/13а-14 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «Тюменьэнерго» (далее – Дополнительное соглашение, Приложение № 3 к настоящему решению), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ОАО «МРСК Центра и Приволжья» - «Субарендатор» ОАО «Тюменьэнерго» - «Арендатор» Предмет Дополнительного соглашения: Предметом соглашения является внесение следующих изменений в Договор субаренды недвижимого имущества № 6/13а-14 от 20.08.2014 года (далее по тексту - «Договор»): «Руководствуясь ст. 421, 621 ГК РФ, пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16 февраля 2001 года № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», Стороны пришли к соглашению начиная с 01 июня 2015 года пункт 3.2. Договора изложить в следующей редакции: «3.2. Если ни одна из Сторон не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до истечения срока действия настоящего Договора (Срока Аренды) письменно не уведомит другую Сторону о намерении прекратить Договор (отказаться от продления Договора), настоящий Договор считается возобновленным (продленным) на прежних условиях на следующие 11 (одиннадцать) календарных месяцев. Количество таких продлений не ограничено». Стороны договорились, что, если Договор в соответствии с пунктом 3.2 Договора (в редакции, изложенной в Соглашении) будет продлен на прежних условиях на следующие 11 (Одиннадцать) месяцев, то в период с 01 июня 2015 года по 30 апреля 2016 года п.п.4.1.1 изложить в следующей редакции: «4.1.1 Арендную плату (включая Операционные расходы): Размер Арендной Платы за пользование Помещением за месяц Срока Аренды составляет 237 600 (двести тридцать семь тысяч шестьсот) рублей, не включая НДС». Для определения Ставки Арендной платы за Аренду Помещения вновь возобновленного Договора на очередные 11(одиннадцать) месяцев с 01.05.2016, Стороны обязуются согласовывать их размер путем переговоров и подписания дополнительного соглашения к настоящему Договору Аренды не позднее окончания срока действия вновь возобновленного Договора на очередные 11(одиннадцать) месяцев. В случае, если условия Договора противоречат условиям Соглашения, применяются условия Соглашения. Срок действия Дополнительного соглашения: Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1 126,65 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить, что арендная плата по договору аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1126,65 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из фиксированного ежемесячного платежа в размере 183 193 (Сто восемьдесят три тысячи сто девяносто три) рубля 20 копеек, в том числе НДС 27 944 (Двадцать семь тысяч девятьсот сорок четыре) рубля 73 копейки, и переменного платежа в сумме, эквивалентной стоимости коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя, потребленных Арендатором, а именно: по обеспечению отоплением; охраной и пропускным режимом зданий; вывозом ТБО; водоснабжением и отведением хозяйственно-бытовых стоков; электроснабжением зданий. 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1 126,65 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее - Договор, Приложение № 4 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Центра и Приволжья» - «Арендатор» ОАО «АТХ» - «Арендодатель» Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях договора, указанное в Приложении №1 к договору, недвижимое имущество (далее по тексту – имущество) и обязуется уплачивать установленную договором арендную плату. План расположения помещений в зданиях указан в Приложении №2 к договору. Помещения передаются для целей, указанных в Приложении №1 к договору. Цена Договора: Арендная плата состоит из фиксированного ежемесячного платежа в размере 183 193 (Сто восемьдесят три тысячи сто девяносто три) рубля 20 копеек, в том числе НДС 27 944 (Двадцать семь тысяч девятьсот сорок четыре) рубля 73 копейки, и переменного платежа в сумме, эквивалентной стоимости коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя, потребленных Арендатором, а именно: по обеспечению отоплением; охраной и пропускным режимом зданий; вывозом ТБО; водоснабжением и отведением хозяйственно-бытовых стоков; электроснабжением зданий. Указанные расходы возмещаются Арендодателю Арендатором в размере пропорциональном площади арендуемых нежилых помещений в здании. Доля указанных расходов Арендатора, а также размер фиксированного ежемесячного платежа по каждому помещению к договору отражены в Приложении №1 к договору. Арендная плата оплачивается Арендатором с момента заключения договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до 31.03.2016 года. Условия договора применяются к правоотношениям Сторон с 01.05.2015 года. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1 223,4 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить, что арендная плата по договору аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1 223,4 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из фиксированного ежемесячного платежа в размере 144 080 (Сто сорок четыре тысячи восемьдесят) рублей 20 копеек, в том числе НДС 21 978 (Двадцать одна тысяча девятьсот семьдесят восемь) рублей 34 копейки, и переменного платежа в сумме, эквивалентной стоимости коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя, потребленных Арендатором, а именно: по обеспечению отоплением; охраной и пропускным режимом зданий; вывозом ТБО; водоснабжением и отведением хозяйственно-бытовых стоков; электроснабжением зданий. 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества (помещений общей площадью 1 223,4 кв.м.) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее - Договор, Приложение № 5 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Центра и Приволжья» - «Арендодатель» ОАО «АТХ» - «Арендатор» Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях договора, указанное в Приложении №1 к договору, недвижимое имущество (далее по тексту – имущество) и обязуется уплачивать установленную договором арендную плату. План расположения помещений в зданиях указан в Приложении №2 к договору. Помещения передаются для целей, указанных в Приложении №1 к договору. Цена Договора: Арендная плата состоит из фиксированного ежемесячного платежа в размере 144 080 (Сто сорок четыре тысячи восемьдесят) рублей 20 копеек, в том числе НДС 21 978 (Двадцать одна тысяча девятьсот семьдесят восемь) рублей 34 копейки, и переменного платежа в сумме, эквивалентной стоимости коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных расходов Арендодателя, потребленных Арендатором, а именно: по обеспечению отоплением; охраной и пропускным режимом зданий; вывозом ТБО; водоснабжением и отведением хозяйственно-бытовых стоков; электроснабжением зданий. Указанные расходы возмещаются Арендодателю Арендатором в размере пропорциональном площади арендуемых нежилых помещений в здании. Доля указанных расходов Арендатора, а также размер фиксированного ежемесячного платежа по каждому помещению к договору отражены в Приложении №1 к настоящему договору. Арендная плата оплачивается Арендатором с момента заключения договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31.03.2016 года. Условия договора применяются к правоотношениям Сторон с 01.05.2015 года. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: Об одобрении договора подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Зяблец, д.Стеклофилины) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить цену договора подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Зяблец, д.Стеклофилины) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» в размере 1 252 257 (Один миллион двести пятьдесят две тысячи двести пятьдесят семь) рублей 46 коп., кроме того НДС составляет 225 406 (Двести двадцать пять тысяч четыреста шесть) рублей 34 коп. 2. Одобрить договор подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Зяблец, д.Стеклофилины) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее - Договор, Приложение № 6 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Центра и Приволжья» - «Заказчик» ОАО «АТХ» - «Подрядчик» Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется по техническому заданию Заказчика (приложение № 7 к договору) и в соответствии с утвержденной проектной документацией осуществить работы по «Модернизации распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Зяблец, д.Стеклофилины)» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Этапы и сроки выполнения Подрядчиком работ установлены календарным планом строительства объекта (приложение № 3 к договору). В графике выполнения поставок, работ, услуг должны быть выделены этапы работ, а также сроки начала и окончания работ по каждому из этапов. Сроки выполнения работ: Срок начала работ по Договору 20 апреля 2015 г. - в соответствии с календарным планом строительства объекта. Срок завершения работ - не позднее 30 июня 2015 г. Цена Договора: Цена Договора составляет 1 252 257 (Один миллион двести пятьдесят две тысячи двести пятьдесят семь) рублей 46 коп., кроме того НДС составляет 225 406 (Двести двадцать пять тысяч четыреста шесть) рублей 34 коп. Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 1 477 663 (Один миллион четыреста семьдесят семь тысяч шестьсот шестьдесят три) рубля 80 коп. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). Действие договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 10.04.2015 г. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об одобрении договора подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Понизовье, д.Полунята, д.Искра, п.Лесные поляны, д.Абдалы) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ 1. Определить цену договора подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Понизовье, д.Полунята, д.Искра, п.Лесные поляны, д.Абдалы) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» в размере 2 325 122 (Два миллиона триста двадцать пять тысяч сто двадцать два) рубля 13 коп., кроме того НДС составляет 418 521(Четыреста восемнадцать тысяч пятьсот двадцать один) рубль 98 коп. 2. Одобрить договор подряда (Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Понизовье, д.Полунята, д.Искра, п.Лесные поляны, д.Абдалы) между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «АТХ» (далее - Договор, Приложение № 7 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Центра и Приволжья» - «Заказчик» ОАО «АТХ» - «Подрядчик» Предмет Договора: По договору Подрядчик обязуется по техническому заданию Заказчика (приложение № 7 к договору) и в соответствии с утвержденной проектной документацией осуществить работы по «Модернизация распредсетей ВЛ 0,4-10 кВ для подключения льготных групп потребителей в н.п.(д.Понизовье, д.Полунята, д.Искра, п.Лесные поляны, д.Абдалы)» и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Сроки выполнения работ: Срок начала работ по Договору 30 апреля 2015 г. - в соответствии с календарным планом строительства объекта. Срок завершения работ - не позднее 30 июня 2015 г. Цена Договора: Цена Договора составляет 2 325 122 (Два миллиона триста двадцать пять тысяч сто двадцать два) рубля 13 коп., кроме того НДС составляет 418 521 (Четыреста восемнадцать тысяч пятьсот двадцать один) рубль 98 коп. Всего с НДС стоимость работ по Договору составляет 2 743 644 (Два миллиона семьсот сорок три тысячи шестьсот сорок четыре) рубля 11 коп. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств (в том числе гарантийных). Действие договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 17.04.2015 г. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: Об одобрении соглашения о соблюдении режима информационной безопасности между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «Инженерный центр энергетики Урала», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ Одобрить соглашение о соблюдении режима информационной безопасности между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «Инженерный центр энергетики Урала», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 10: Об одобрении соглашения о соблюдении режима информационной безопасности между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «ИЦЭ Поволжья», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ Одобрить соглашение о соблюдении режима информационной безопасности между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» и ОАО «ИЦЭ Поволжья», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 11: О реализации план-графика мероприятий ДЗО по интеграции в единую ИТ-систему Единого казначейства ОАО «Россети». РЕШЕНИЕ 1. Утвердить План-график реализации мероприятий ОАО «МРСК Центра и Приволжья» по интеграции в единую ИТ-систему Единого казначейства ОАО «Россети» (далее - План-график) в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить своевременную реализацию мероприятий, предусмотренных План-графиком. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 12: Об оказании благотворительной помощи ОАО «МРСК Центра и Приволжья». РЕШЕНИЕ Одобрить оказание благотворительной помощи ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.05.2015 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.06.2015 г. № 189. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Центра и Приволжья» ______________ Л.А. Подольская (подпись) 3.2. Дата «01» июня 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.