Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.03.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 7 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС № 1: Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Приложению №1. ВОПРОС № 2: О выдвижении Обществом кандидатов для избрания членами Наблюдательного совета Ассоциации ГП и ЭСК. Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Выдвинуть в качестве кандидатов для избрания в Наблюдательный совет Ассоциации ГП и ЭСК Афанасьева Сергея Борисовича и Ефременкова Олега Сергеевича. ВОПРОС № 3: О выдвижении Обществом кандидата для избрания членом Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка». Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Выдвинуть в качестве кандидата для избрания членом Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» Аржанова Дмитрия Александровича. ВОПРОС № 4: О согласии на совершение Обществом сделки – заключении соглашения № 1 об изменении условий соглашения № НН-012/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов от 30.10.2018г. (далее – Договор) между ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Общество) и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО). Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение между Обществом и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) соглашения № 1 об изменении условий соглашения № НН-012/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов (далее – «Соглашение № 1») на следующих условиях: 1.1. Изменить пункт 10.1.1 Договора, изложив его в следующей редакции: «10.1.1 В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по возврату Кредита (Транша Кредита или его части), уплате процентов и/или осуществлению иных платежей по Соглашению, если такое неисполнение/ненадлежащее исполнение длится более 5 (Пяти) рабочих дней после установленного Соглашением или законом срока для исполнения, за исключением случаев, указанных в иных подпунктах настоящего пункта Соглашения.». 1.2. Изменить пункт 13.14 Договора, изложив его в следующей редакции: «13.14 В период действия Соглашения Заемщик обязан обеспечить поддержание суммы долгосрочных и краткосрочных Финансовых вложений в размере не более 678 000 000 (Шестьсот семьдесят восемь миллионов) рублей.». 1.3. Изменить пункт 13.16 Договора, изложив его в следующей редакции: «13.16. В период действия Соглашения Заемщик обязан обеспечить поддержание суммарного удельного веса дебиторской задолженности ООО «Воронежсбыт» и ООО «Энергостандарт» на каждую отчетную дату в размере не более 30 (Тридцати) процентов от общей суммы дебиторской задолженности на ту же отчетную дату. Показатель рассчитывается на основании расшифровки бухгалтерской отчетности по РСБУ Заемщика, предоставляемой в соответствии c п. 13.2.1 Договора.». 1.4. Изменить пункт 13.19 Договора, изложив его в следующей редакции: «13.19. В период действия Соглашения Заемщик обязан поддерживать значение коэффициента, рассчитываемого как отношение EBITDAR к Процентным расходам равным или более 2 (Двух).». 1.5. Дополнить Договор пунктом 13.20 следующего содержания: «13.20 В период действия Соглашения долгосрочные и краткосрочные Финансовые вложения возможны только следующим компаниям: ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» и ООО «ТНС энерго Пенза».». 1.6. Изменить пункт 10.1.12 Договора, изложив его в следующей редакции: «10.1.12 При невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 13.6, 13.7, 13.12, 13.13, 13.14, 13.15, 13.16, 13.17, 13.18, 13.19, 13.20 настоящего Соглашения.». 1.7. Изменить пункт 15.5.1 Договора, изложив его в следующей редакции: «15.5.1 Банк вправе увеличить размер вознаграждения (процентной ставки) (в том числе уже увеличенного на основании других положений настоящего Соглашения) не более, чем на 1 (Один) процент годовых, в каждом из случаев невыполнения (ненадлежащего выполнения) и/или несвоевременного выполнения Заемщиком обязанностей, предусмотренных п.13.12, п. 13.13, п. 13.14, п. 13.15, п. 13.16, п. 13.17, п. 13.18, п. 13.19, п. 13.20 Соглашения. Банк вправе увеличить размер вознаграждения (процентной ставки) в любой момент, начиная со дня, следующего за днем, в который Заемщик был обязан, но не исполнил и/или ненадлежащим образом исполнил условия Соглашения, указанные в настоящем пункте Соглашения, по рабочий день, в который данные условия были исполнены Заемщиком.». 2. Разрешить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Е.М., либо первому заместителю генерального директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Гресю С.И., либо заместителю директора по экономике и финансам Яковлевой Л.В., заключить Соглашение на вышеуказанных условиях. ВОПРОС № 5: О предварительном одобрении заключения сделки - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк». Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: В соответствии с пп.23 и пп. 29 п. 14.1 Устава Общества предварительно одобрить заключение сделки - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор) и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) (далее – Договор об открытии кредитной линии) на следующих условиях: - Кредитор открывает Заемщик кредитную линию с лимитом единовременной задолженности, - Сумма кредита: Кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Выдача Кредита производится частями (Траншами) в пределах лимита задолженности. Транши в рамках кредитной линии предоставляются на срок не более 3 (Трех) месяцев, исчисляемый со дня, следующего за днем выдачи, по дату возврата соответствующего Транша (включительно). При этом указанный срок не может превышать срока окончательного возврата (погашения) Кредита. - Размер процентов за пользование кредитом: Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого Транша в дату подписания (акцепта) Кредитором Распоряжения Заемщика на перечисление кредитных средств (транша). Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемому по Договору об открытии кредитной линии – 15,5% (пятнадцать целых пять десятых процентов) годовых. - Порядок начисления процентов: Проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. - Цель получения кредита: Пополнение оборотных средств. - Дата возврата кредита (срок кредита): Не более 12 месяцев с даты заключения договора. - Штрафные санкции: В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком своих обязательств (по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, иных платежей, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии (в том числе при вновь установленном(-ых) сроке(-ах) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов/комиссий в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора)), являющиеся основанием для предъявления требования об уплате неустойки в размере двойной процентной ставки за пользование Кредитом, действующей на установленную Договором об открытии кредитной линии дату исполнения Заемщиком денежного обязательства, деленной на фактическое количество дней в году (с точностью до 5 знаков после запятой). - Право на заключение (в том числе подписание) сделки предоставить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Евгению Михайловичу, с правом определения прочих условий сделки (в рамках обозначенных в настоящем решении основных (существенных) условий сделки), с правом передоверия предоставленных полномочий. Указанные в настоящем Протоколе условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж» (лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий. ВОПРОС № 6: Об утверждении корректировки плана закупки товаров, работ, услуг на 2019 год. Голосовали: ЗА – 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку плана закупки товаров, работ, услуг на 2019 год в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС № 7: Об одобрении проведения закупок у единственного источника. Голосовали: ЗА - 7. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить проведение закупки способом «Закупка у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика)» услуг физической охраны административного здания с ООО ЧОП «ОКАР» в порядке и на условиях в соответствии с Приложением № 3. 2. Одобрить проведение закупки способом «Закупка у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика)» услуг пультовой охраны объектов и технического обслуживания оборудования с ООО ЧОП «ОКАР» в порядке и на условиях в соответствии с Приложением № 4. 3. Одобрить проведение закупки способом «Закупка у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика)» услуг по приему и обработке входящих телефонных вызовов» с ООО «МС-Контакт» в порядке и на условиях в соответствии с Приложением № 5. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 марта 2019 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 27 марта 2019 года, протокол № 6/19. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 28.03.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.