Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.12.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек (100%), кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется, итоги подведены в 18:00. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 8: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 9: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 10: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 11: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 12: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 13: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 14: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 15: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 16: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 17: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 18: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. Вопрос № 19: ЗА – 10 (Авров Р.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В., Рожков В.А., Лютиков Р.А., Федоров Т.В.). ВОЗДЕРЖАЛСЯ: - нет. ПРОТИВ – нет. Решение принято. 2.2.1. ВОПРОС №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия по инициативе Совета директоров. 2.2.2. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 2: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 3. О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 5. Об утверждении Изменений в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 6. Об утверждении Изменений в Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций. 2.2.3. ВОПРОС № 3: Об определении даты, места и времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 3: 1. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 14 февраля 2019 года. 2. Определить время проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 30 минут по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2.2.4. ВОПРОС № 4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 4: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 22 декабря 2018 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 2.2.5. ВОПРОС № 5: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 5: Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2.2.6. ВОПРОС № 6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. РЕШЕНИЕ по вопросу № 6: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрание акционеров Общества, является: – сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; – сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; – проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; – проект Изменений в Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций, – проект Изменений в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 2. Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» - 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, за исключением выходных и праздничных дней, с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов, начиная с 24 января 2019 года до 14 февраля 2019 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930) в период с 24 января 2019 года до 14 февраля 2019 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников Общего собрания акционеров. 2.2.7. ВОПРОС № 7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. РЕШЕНИЕ по вопросу № 7: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 24 января 2019 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 24 января 2019 года. 3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор, - по почтовому адресу Общества: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». 4. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 11 февраля 2019 года. 5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. 2.2.8. ВОПРОС № 8: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 8: Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением №1. 2.2.9. ВОПРОС № 9: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. РЕШЕНИЕ по вопросу № 9: Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» размещается на веб-сайте в сети Интернет (https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 и направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 25 декабря 2018 года. 2.2.10. ВОПРОС № 10: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 10: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Погостину Наталию Михайловну, начальника службы корпоративного управления Общества. 2.2.11. ВОПРОС № 11: Об определении даты окончания приёма предложений о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, даты проведения заседания Совета директоров, проводимого для рассмотрения предложений акционеров и организационных вопросов. РЕШЕНИЕ по вопросу № 11: 1. Определить, что акционеры (акционер) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», владеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества в соответствии с п.14.2 Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» не менее чем за 40 (Сорок) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров – до 04 января 2019 года. 2. Определить дату проведения заседания Совета директоров Общества, проводимого для рассмотрения предложений акционеров по кандидатурам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, утверждения формы и текста бюллетеней для голосования, утверждения формулировок решений по вопросам повестки дня, утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, а также утверждения договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 09 января 2019 года. 2.2.12. ВОПРОС № 12: О предложении внеочередному Общему собранию акционеров внести изменения в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону». РЕШЕНИЕ по вопросу № 12: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров внести изменения в Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону», утвержденное решением годового Общего собрания акционеров 21.06.2017 (протокол № 2-17 от 22.06.2017), в соответствии с Приложением № 2. 2.2.13. ВОПРОС № 13: О предложении внеочередному Общему собранию акционеров внести изменения в Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций. РЕШЕНИЕ по вопросу № 13: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров внести изменения в Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций, утвержденное решением годового Общего собрания акционеров 21.06.2017 (протокол № 2-17 от 22.06.2017), в соответствии с Приложением № 3. 2.2.14. ВОПРОС № 14: Об утверждение изменений в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». РЕШЕНИЕ по вопросу № 14: 1. Утвердить Изменения в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», утвержденное решением Совета директоров 20 апреля 2018 года (протокол № 16 от 20 апреля 2018 года) в соответствии с Приложением № 4. 2. Распространить действие изменений в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в части пункта 1 – с 01 января 2018 года, в части пункта 2 - с даты принятия решения об утверждении. 2.2.15. ВОПРОС № 15: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год. РЕШЕНИЕ по вопросу № 15: Утвердить корректировку в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год в соответствии с Приложением № 5. 2.2.16. ВОПРОС № 16: Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2018 года. РЕШЕНИЕ по вопросу № 16: Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2018 года в соответствии с Приложением № 6. 2.2.17. ВОПРОС № 17: Об утверждении отчета о выполнении Обществом ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам 9 месяцев 2018 года. РЕШЕНИЕ по вопросу № 17: . Утвердить отчет о выполнении Обществом ключевых показателей эффективности (КПЭ) по итогам 9 месяцев 2018 года в соответствии с Приложением № 7. 2.2.18. ВОПРОС № 18: Об утверждении ежеквартального отчета Управляющей организации за 3 квартал 2018 года по Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества Энергосбыт Ростовэнерго (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») от 01 августа 2012 года. РЕШЕНИЕ по вопросу № 18: . Утвердить ежеквартальный отчет Управляющей организации за 3 квартал 2018 года по Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества Энергосбыт Ростовэнерго (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») от 01 августа 2012 года в соответствии с Приложением № 8. 2.2.19. ВОПРОС № 19: Об утверждении отчета о выполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2018 года. РЕШЕНИЕ по вопросу № 19: Утвердить отчет о выполнении инвестиционной программы Общества за 9 месяцев 2018 года в соответствии с Приложением № 9. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 декабря 2018. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 декабря 2018 № 11. 2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4. - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 1-2394 от 29.08.2017) Д.В. Жукова 3.2. Дата 12.12.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.