Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ярославль 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ярославль 1.3. Место нахождения эмитента: 150003, г.Ярославль, просп.Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента: 1057601050011 1.5. ИНН эмитента: 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50099-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.04.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 7 человек. Кворум заседания Совета директоров имеется. 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров: Вопрос №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. Вопрос №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. 2. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 3 и 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков. 3. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. 4. О предварительном согласии на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Вопрос №3: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 22 мая 2020 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: • 150003, Российская Федерация, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль»; - по почтовому адресу регистратора Общества: • 127327, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Вопрос №4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2020 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Вопрос №5: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Вопрос №6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: • проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня; • заключения Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» о крупных сделках; • протокол (выписка из протокола), на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества сделок; • отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; • расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31декабря 2019 года; • протокол (выписка из протокола), на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа; 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 30 апреля 2020 года по 22 мая 2020 года (включительно), по рабочим дням с 8 часов 30 минут до 17 часов 30 минут по месту нахождения Общества: 150003, Российская Федерация, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/sobraniya-aktsionerov/) в период с 30 апреля 2020 года по 22 мая 2020 года (включительно). Вопрос №7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №1. Вопрос №8: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 30 апреля 2020 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 30 апреля 2020 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Вопрос №9: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» Потапкина Ивана Сергеевича. Вопрос №10: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Индивидуального предпринимателя Барашкова Илью Алексеевича (ИП Барашков И.А., ОГРНИП 316762700113050 от 24.10.2016г.) для определения рыночной стоимости акций ПАО «ТНС энерго Ярославль» по состоянию на 31марта 2020 года. 2. Определить стоимость услуг ИП Барашков И.А. по определению рыночной стоимости акций ПАО «ТНС энерго Ярославль» в размере 50 000 (Пятьдесят) тысяч рублей 00 копеек, НДС не облагается. Вопрос №11: Об утверждении заключения о крупной сделке. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Ярославль» 5 июня 2017 г. (с учетом соглашения о внесении изменений от 04 июня 2019 года), в соответствии с Приложением № 2. Вопрос №12: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Члены Совета директоров Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ярославль» 5 июня 2017 г. (с учетом соглашения о внесении изменений от 04 июня 2019 года), как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ярославль» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г. (Приложение № 3). Вопрос №13: Об утверждении заключения о крупной сделке. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ярославль, в соответствии с Приложением № 4. Вопрос №14: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Члены Совета директоров Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесении изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ярославль, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ярославль» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019г. (Приложение № 5). Вопрос №15: Об утверждении заключения о крупной сделке. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ярославль, в соответствии с Приложением № 6. Вопрос №16: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Члены Совета директоров Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесении изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго Ярославль, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ярославль» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г. (Приложение № 7). Вопрос №17: Об утверждении заключения о крупной сделке. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения заемщиками (в том числе – ПАО «ТНС энерго Ярославль») обязательств по кредитному соглашению (с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога, заключенные 13 ноября 2019 года, в соответствии с Приложением № 8. Вопрос №18: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Члены Совета директоров Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесении изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество), как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Ярославль» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г. (Приложение № 9). Вопрос №19: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества сделки – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков.Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества одобрить сделку – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) в качестве заемщиков (Кредитное соглашение). Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению вносятся следующие изменения в порядок погашения основного долга по Кредитному соглашению: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению срок окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению продляется до даты не позднее 31 декабря 2022 года. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Условиями Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению, условия Кредитного соглашения, перечисленные в вопросе № 20 повестки дня протокола заседания Совета директоров Общества № 18 от 24 апреля 2019 года (далее – Изначальное одобрение), остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 20 и 21 настоящего решения. Вопрос №20: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества сделки – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества одобрить сделку – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, (Поручительство) в качестве обеспечения исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитному соглашению. Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Поручительству (Дополнительное соглашение к Поручительству) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Поручительству: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Поручительству: подтверждение обязательств Общества в качестве поручителя по Поручительству, которое продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению, в том числе, с учетом изменений, вносимых Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению и перечисленных в вопросе 19 настоящего решения. В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству срок Поручительства продляется до 1 января 2026 года. Условиями Дополнительного соглашения к Поручительству могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительного соглашения к Поручительству: условия Дополнительного соглашения к Поручительству, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Поручительству, условия Поручительства, перечисленные в вопросе № 21 повестки дня Изначального одобрения, остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Поручительству Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Поручительству, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Поручительству. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Вопрос №21: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 и пп.33 п.14.1 Устава Общества сделок - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 и пп.33 п.14.1 устава Общества одобрить сделки - внесение изменений в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года (Договоры залога): 1. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго НН (ОГРН 1055238038316), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005. Количество акций – 574 456 (пятьсот семьдесят четыре тысячи четыреста пятьдесят шесть) (Договор залога (НН)); 2. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Марий Эл, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 80 000 000 (восемьдесят миллионов) (Договор залога (Ростов-на-Дону 1)); 3. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 285 590 307 (двести восемьдесят пять миллионов пятьсот девяносто тысяч триста семь) (Договор залога (Ростов-на-Дону 2)). Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (НН): Общество, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 1): Общество, ПАО ТНС энерго Марий Эл, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону 2): Общество и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, описанных в вопросах 19 и 20 настоящего решения. Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Обеспеченные обязательства: Договоры залога с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога заключены Обществом в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств Общества по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договорам залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договоров залога: Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше, с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога. Иные условия Дополнительных соглашений к Договорам залога: условия Дополнительных соглашений к Договорам залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемых Дополнительных соглашений к Договорам залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Существенные условия Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) рубля, предоставляемых в рамках нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2022 года. Условиями Кредитного соглашения предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК ТНС энерго и/или приобретение у ПАО ГК ТНС энерго обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительных соглашений к Договорам залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительных соглашений к Договорам залога. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанных в настоящем вопросе сделок во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросе 19 и 20 настоящего решения. Вопрос №22: Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 2019 год. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 2019 год согласно Приложению № 10. Вопрос №23: Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 2019 год. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 2019 год согласно Приложению № 11. Вопрос №24: Об утверждении отчета управляющей организации по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 4 квартал 2019 года. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить отчет управляющей организации по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ярославль» за 4 квартал 2019 года согласно Приложению № 12. Вопрос №25: Об утверждении корректировки годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2020-2022 гг. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2020-2022 гг. согласно Приложению № 13. Вопрос №26: Об утверждении процедуры закупки «Единственный источник». Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить способ закупки «Единственный источник» в соответствии с п.п. 4.8.3.14 «Наличие иных обстоятельств, требующих закупки именно у единственного источника (только по специальному решению Совета Директоров Общества)» раздела 4.8 Положения о закупках товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Ярославль» в соответствии с Приложением № 14. Вопрос №27: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение принято. Решение: Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 15). 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций), владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров Общества: вид, категория (тип) ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 1-01-50099-А от 10.03.2005г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8760. вид, категория (тип) ценных бумаг эмитента: акции привилегированные именные бездокументарные типа А; государственный регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 2-01-50099-А от 10.03.2005г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D88В3. 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров: 16 апреля 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 16 апреля 2020 г., Протокол № 19. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ярославль (Доверенность №76/57-н-/76-2019-4-365 от 01.03.2019 г.) О.В. Николаевский 3.2. Дата 16.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.