Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ» 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027700035769 1.5. ИНН эмитента 7708004767 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросам повестки дня: 2.1.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросу «О Председателе Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. За принятие решения проголосовало 11 членов Совета директоров – решение принято единогласно. 2.1.2. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросу «О заместителе Председателя Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. За принятие решения проголосовало 11 членов Совета директоров – решение принято единогласно. 2.1.3. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросу «О признании В.В.Блажеева независимым членом Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Итоги голосования: 1. Алекперов Вагит Юсуфович – «За» 2. Гати Тоби - «За» 3. Грайфер Валерий Исаакович - «За» 4. Иванов Игорь Сергеевич – «За» 5. Маганов Равиль Ульфатович - «За» 6. Маннингс Роджер - «За» 7. Мацке Ричард - «За» 8. Пикте Иван - «За» 9. Федун Леонид Арнольдович - «За» 10. Хоба Любовь Николаевна – «За» 11. Блажеев Виктор Владимирович - «Воздержался» Результаты голосования – решение принято большинством голосов. 2.1.4. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросу «О признании И.С.Иванова независимым членом Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Итоги голосования: 1. Алекперов Вагит Юсуфович – «За» 2. Блажеев Виктор Владимирович – «За» 3. Гати Тоби - «За» 4. Грайфер Валерий Исаакович - «За» 5. Маганов Равиль Ульфатович - «За» 6. Маннингс Роджер - «За» 7. Мацке Ричард - «За» 8. Пикте Иван - «За» 9. Федун Леонид Арнольдович - «За» 10. Хоба Любовь Николаевна – «За» 11. Иванов Игорь Сергеевич - «Воздержался» Результаты голосования – решение принято большинством голосов. 2.1.5. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросу «О составе комитетов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: в голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. За принятие решения проголосовало 11 членов Совета директоров – решение принято единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: 2.2.1. По вопросу «О Председателе Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: В соответствии с пунктом 9.5 Устава Компании избрать Грайфера Валерия Исааковича Председателем Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» на срок полномочий Совета директоров. 2.2.2. По вопросу «О заместителе Председателя Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: В соответствии с пунктом 9.5 Устава Компании избрать Равиля Ульфатовича Маганова заместителем Председателя Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» на срок полномочий Совета директоров. 2.2.3. По вопросу «О признании В.В.Блажеева независимым членом Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: 1. В соответствии с пунктом 9.2 Устава ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам проведенной проверки на соответствие критериям определения независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, признать В.В.Блажеева независимым членом Совета директоров Компании несмотря на наличие у него формального критерия связанности с Компанией в связи с превышением 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров, установленного Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, по следующим основаниям: 1.1. Срок пребывания В.В.Блажеева в должности члена Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» не превышает 12 лет; 1.2. В.В.Блажеев не являлся и не является лицом, связанным с Компанией, по иным основаниям, предусмотренным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа и Кодексе корпоративного управления, в том числе не являлся и не является работником Компании, членом исполнительных органов Компании и подконтрольных Компании организаций, владельцем акций Компании; не получал и не получает вознаграждение от Компании и подконтрольных ей юридических лиц, помимо вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров и исполнение функций члена комитетов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»; не оказывал и не оказывает Компании и подконтрольным Компании юридическим лицам консультационные услуги; 1.3. В.В.Блажеев на протяжении 9-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров Компании демонстрировал высокую степень вовлеченности в процесс проработки вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», являлся членом комитетов Совета директоров Компании, исполнял функции Председателя Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». В.В.Блажеев в качестве Председателя Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» особое внимание уделял повышению эффективности и надежности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также процессу развития системы внутреннего аудита, начатому в 2016 году. При этом В.В.Блажеев обладает самостоятельностью для формирования собственной позиции, исходя из своего профессионального опыта и знаний; 1.4. В.В.Блажеев является видным членом профессионального юридического сообщества, заслуженным юристом Российской Федерации, автором научных трудов, членом консультативных и экспертных советов, созданных при государственных органах и иных организациях, имеет опыт экспертной оценки в сфере экономики и финансов; 1.5. Анализ профессиональной деятельности В.В.Блажеева показывает, что продолжительный срок его пребывания в составе Совета директоров Компании является преимуществом, поскольку он хорошо ознакомлен со спецификой бизнеса Компании, рынками присутствия, основными бизнес-процессами Компании, организационной структурой Компании и способен в ограниченные временные сроки принимать компетентные решения и занимать при этом независимую от исполнительных органов Компании позицию; 1.6. Формальный критерий связанности (превышение 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров) не является существенным и не оказывает влияния на способность В.В.Блажеева действовать в интересах ПАО «ЛУКОЙЛ» добросовестно и разумно, формировать объективные и независимые от исполнительных органов Компании мнения и суждения. В.В.Блажеев не связан с существенными акционерами Компании, существенными контрагентами или конкурентами Компании, государством или муниципальными образованиями. 2. Отметить, что ранее В.В.Блажеев был признан независимым кандидатом в Совет директоров Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 29.03.2018 № 1) в рамках анализа профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов в Совет директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, определенного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 05.03.2018 (протокол № 3). 2.2.4. По вопросу «О признании И.С.Иванова независимым членом Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: 1. В соответствии с пунктом 9.2 Устава ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам проведенной проверки на соответствие критериям определения независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, признать И.С.Иванова независимым членом Совета директоров Компании несмотря на наличие у него формального критерия связанности с Компанией в связи с превышением 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров, установленного Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Кодексом корпоративного управления, по следующим основаниям: 1.1. Срок пребывания И.С.Иванова в должности члена Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» не превышает 12 лет; 1.2. И.С.Иванов не являлся и не является лицом, связанным с Компанией, по иным основаниям, предусмотренным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа и Кодексе корпоративного управления, в том числе не являлся и не является работником Компании, членом исполнительных органов Компании и подконтрольных Компании организаций, не владел и не владеет акциями Компании; не получал и не получает вознаграждение от Компании и подконтрольных ей юридических лиц, помимо вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров и исполнение функций члена комитетов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»; не оказывал и не оказывает Компании и подконтрольным Компании юридическим лицам консультационные услуги; 1.3. И.С.Иванов на протяжении 9-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров Компании демонстрировал высокую степень вовлеченности в процесс проработки вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», являлся членом комитетов Совета директоров Компании, исполнял функции Председателя Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ». И.С.Иванов в качестве Председателя Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» оказывал всестороннюю поддержку при решении вопросов, связанных с повышением прозрачности деятельности Компании и удовлетворением информационных потребностей различных заинтересованных сторон, в частности в отношении информирования их о деятельности Компании в области устойчивого развития. При этом И.С.Иванов обладает самостоятельностью для формирования собственной позиции, исходя из своего профессионального опыта и знаний; 1.4. И.С.Иванов, в прошлом занимавший пост Министра иностранных дел Российской Федерации и Секретаря Совета безопасности Российской Федерации, в настоящее время является Президентом Некоммерческого партнерства «Российский совет по международным делам». В течение ряда последних лет он занимал должности в органах управления российских и зарубежных организаций, ведет преподавательскую и общественную деятельность. И.С.Иванов имеет большой опыт работы в сфере государственного управления, отношений с государственными органами и международных отношений, а также знания и опыт экспертной оценки в сфере экономики и финансов; 1.5. Анализ профессиональной деятельности И.С.Иванова показывает, что продолжительный срок его пребывания в Совете директоров является преимуществом, поскольку он хорошо ознакомлен со спецификой бизнеса Компании, рынками присутствия, основными бизнес-процессами Компании, организационной структурой Компании и способен в ограниченные временные сроки принимать оптимальные стратегические решения, соответствующие долгосрочным интересам ПАО «ЛУКОЙЛ» и его акционеров, и занимать при этом независимую от исполнительных органов Компании позицию; 1.6. Формальный критерий связанности (превышение 7-летнего срока пребывания в должности члена Совета директоров) не является существенным и не оказывает влияния на способность И.С.Иванова добросовестно и разумно действовать в интересах ПАО «ЛУКОЙЛ», формировать объективные и независимые от исполнительных органов Компании мнения и суждения. И.С.Иванов не связан с существенными акционерами Компании, существенными контрагентами или конкурентами Компании, государством или муниципальными образованиями. 2. Отметить, что ранее И.С.Иванов был признан независимым кандидатом в Совет директоров Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 29.03.2018 № 1) в рамках анализа профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов в Совет директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, определенного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 05.03.2018 (протокол № 3). 2.2.5. По вопросу «О составе комитетов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: Утвердить следующий состав Комитетов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»: Комитет по аудиту Блажеев Виктор Владимирович – Председатель Иванов Игорь Сергеевич Пикте Иван Комитет по кадрам и вознаграждениям Маннингс Роджер – Председатель Блажеев Виктор Владимирович Мацке Ричард Комитет по стратегии и инвестициям Иванов Игорь Сергеевич – Председатель Гати Тоби Маганов Равиль Ульфатович Федун Леонид Арнольдович 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 21 июня 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 21 июня 2018 года, Протокол №8. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО «ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности № Д-1002 от 27.12.2017 Н.А. Илларионов (подпись) 3.2. Дата « 22 » июня 20 18 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.