Полный текст:

Сообщение о существенном факте: ОАО ТЗА Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Туймазинский завод автобетоновозов». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТЗА». 1.3. Место нахождения эмитента: РФ, 452755, Республика Башкортостан, г. Туймазы, ул. 70 лет Октября, 17 1.4. ОГРН эмитента: 1020202210126 1.5. ИНН эмитента: 0269008334 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30455-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1355; http://www.tzacom.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам, вынесенным на голосование: кворум имеется. Из 9 членов Совета директоров приняли участие в работе заседания Совета директоров 9 членов, заседание проведено в заочной форме (опросным путем). Результаты голосования: По вопросу «Об одобрении сделки между Открытым акционерным обществом «Туймазинский завод автобетоновозов» (далее ОАО «ТЗА») и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Договора (кредитного соглашения) об открытии возобновляемой кредитной линии». - ЗА – 8 голосов; ПРОТИВ – 0 голосов; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1 голос. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров акционерного общества: Об одобрении сделки между Открытым акционерным обществом «Туймазинский завод автобетоновозов» (далее ОАО «ТЗА») и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) - Договора (кредитного соглашения) об открытии возобновляемой кредитной линии. Совет директоров РЕШИЛ: I. В соответствии с подп. 23 п. 21.2 Устава ОАО «ТЗА» одобрить сделку, а именно – заключение Договора (кредитного соглашения) об открытии возобновляемой кредитной линии между ОАО «ТЗА» и Банк ВТБ (пуб-личное акционерное общество) на следующих условиях кредитования: Заемщик: Открытое акционерное общество «Туймазинский завод автобетоновозов» Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) Лимит кредитной линии: до 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей. Срок финансирования: 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней. Срок траншей: до 365 дней включительно. Срок использования: до 335 дней. Валюта, в которой могут проводиться операции: рубль (Российская Федерация). Вид сделки: кредитная линия с лимитом задолженности (оферта-акцепт) Процентная ставка кредитования: максимальная процентная ставка по кредитной линии составляет 14,5% годовых. Процентная ставка отдельного транша устанавливается в виде фиксированной ставки, определяется в зависимости от срока транша и указывается в оферте, акцептованной кредитором. Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по кредиту (независимо от макси-мальной величины- 14,5%) в случае увеличения следующих процентных индикаторов: 1. Ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или 2. среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) Комиссия за обязательство: 0% годовых. Цель кредитной линии: финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Обеспечение по кредиту: поручительство ПАО «КАМАЗ». Санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.): 1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по поддержанию ежемесячных кредитовых оборотов по счетам Заемщика в Банке в размере 90% от совокупных поступлений за текущий календарный месяц по всем счетам Клиента (включая счета в других банках)- увеличение ставки в размере 1 (Один) процент годовых. 2. За несвоевременное погашение задолженности по основному долгу - неустойка (пени) в размере 0,04 (ноль целых четыре сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки; 3. За несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям - неустойка (пени) в размере 0,09 (ноль целых девять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кре-дитной линии за каждый день просрочки; 4. За нарушение обязательств: 4.1. Штраф в размере 0,003% от суммы лимита кредитной линии за не предоставление:  не позднее 10 рабочего дня каждого месяца справки о кредитовых оборотах ПАО «КАМАЗ» по расчетным/ валютным счетам во всех банках за предыдущий месяц, заверенной печатью организации и подписью руководителя;  не позднее 10 рабочего дня каждого месяца справки о задолженности Заемщика перед банками и третьими лицами, на 1-е число каждого месяца;  не позднее 15 рабочего дня каждого месяца справки о кредитовых оборотах ОАО «ТЗА» по расчетным/ валютным счетам во всех банках за предыдущий месяц, заверенную печатью организации и подписью руководителя. 4.2. Увеличение ставки на 0,5% процентов годовых за не предоставление: Кредитору отчетности Группы по форме МСФО до 01 июня каждого года за предыдущий календарный год и до 01 октября каждого года за 1-е полугодие текущего года и обеспечить соблюдение следующих финансовых показателей по Группе: Чистый долг / EBITDA не более - 7,5; Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения (в том числе вложения в акции, доли, долговые ценные бумаги, предоставленные займы и прочие аналогичные активы за исключением срочных депозитов и без учета дебиторской задолженности по финансовой аренде) не более, млрд. руб. - 5,0; Объем поручительств за третьих лиц и выданных гарантий в пользу третьих лиц (не входящих в Группу) не более, млрд. руб. - 5,0. При этом чистый долг / EBITDA рассчитывается на основании данных форм консолидированной бухгалтерской отчетности Группы компаний КАМАЗ за два последних полугодия, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы – денежные средства и их эквиваленты / прибыль до налогообложения - Финансовые доходы + Финансовые расходы + Амортизация + корректировка для расчета EBITDA). В Корректировку для расчета EBITDA включаются: 1) неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности); 2) расходы по финансовому лизингу за последние 4 квартала, учтенные в составе себестоимости; 3) переоценка основных средств и финансовых вложений; 4) курсовые разницы; 5) какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы Финансовые доходы и Финансовые расходы; 6) другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы. При этом доходы включаются в корректировку со знаком -, а расходы - со знаком +. Не тестировать следующие показатели, указанные в данном подпункте, по МСФО отчётности по итогам 1-го полугодия 2015г.: чистый долг / EBITDA. 4.3. Неустойка (штраф) в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый случай неисполнения или ненадле-жащее исполнение каждого обязательства, указанного в подпунктах а), б), в), г), оплачивается в течение 10 дней после получения Заемщиком требования Банка об уплате неустойки (штрафа) за не предоставление: а) кредитору нотариально удостоверенные копии документов о внесении изменений в учредительные докумен-ты ОАО «ТЗА» в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; б) писем за подписью уполномоченного лица ОАО «ТЗА» об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления квартальной и годовой бухгалтерской отчетности. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность; в) ежеквартально, ежегодно бухгалтерской отчетности и сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу; г) ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год аудиторского заключения. Порядок уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день каждого месяца, следующего за месяцем, за который произведено начисление процентов, а также в дату окончательного погашения (возврата) кредита. Условия досрочного погашения: по истечении срока (срока моратория на досрочное погашение) определяе-мого в заявлении (оферте) при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты планируемого досрочного погашения (возврата) соответствующего кредита. Основания досрочного истребования задолженности/ применения штрафных санкций при выявлении нарушения любого из пунктов: 1. Не принимать без предварительного согласования с Банком решений о реорганизации Поручителя. 2. Не приобретать/ не отчуждать/ не передавать в залог имущество Поручителя, в объеме превышающем 5% валюты баланса на последнюю отчетную дату, без предварительного согласования с Банком. 3. Не изменять основной вид деятельности по Заемщику и Поручителю; 4. Доля Государственной корпорации «Ростех» в уставном капитале Поручителя не должна быть менее 49,9%. 5. В случае вторичного несоблюдения обязательства по предоставлению Кредитору отчетности Группы по форме МСФО и не обеспечение соблюдения финансовых показателей по группе. II. Уполномочить Генерального директора Халиуллина Вилсора Рафгатовича заключить с Банк ВТБ (публичное акционерное общество) Договор (кредитное соглашение) в сумме 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей на вышеуказанных условиях, но не ограниченных ими, а также подписывать иные документы по сделке. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие реше-ния: 23 ноября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответ-ствующие решения: 23.11.2015 года, протокол № 5 (165). 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента Генеральный директор ОАО «ТЗА» _____________________ В.Р. Халиуллин подпись 3.2. Дата 23.11.2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.