Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751/, http://www.mrsksevzap.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 2: пункт № 1: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; пункт № 2: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; пункт № 3: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 3: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 4: пункт № 1: подпункт № 1.1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подпункт № 1.2: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подпункт № 1.3: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подпункт № 1.4: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; подпункт № 1.5: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; пункт № 2: подпункт № 2.1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подпункт № 2.2: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; пункт № 3: подпункт № 3.1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подпункт № 3.2: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 5: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 6: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 7: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 8: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 9: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 10: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; вопрос № 11: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 12: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 13: пункт № 1: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; пункт № 2: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; пункт № 3: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 14: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 15: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС №1: О рассмотрении отчета Генерального директора о ходе исполнения Реестра непрофильных активов Общества за 2 квартал 2018 года. 1. Принять к сведению отчет о ходе исполнения Реестра непрофильных активов Общества за 2 квартал 2018 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции на 30.06.2018 согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №2: О составе Комитета по надежности Совета директоров Общества. 1. Определить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества – 5 (пять) человек. Решение принято. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества: №, Ф.И.О., Должность: 1. Семенов Роман Алексеевич - Заместитель начальника управления – начальник отдела организации АВР Департамента оперативно-технологического управления ПАО «Россети»; 2. Богомолов Эдуард Валерьевич - Первый заместитель директора филиала ПАО «Россети» - Центр технического надзора; 3. Ягодка Денис Владимирович - Первый заместитель Генерального директора – главный инженер ПАО «МРСК Северо-Запада»; 4. Половнев Игорь Георгиевич - Финансовый директор ассоциации профессиональных инвесторов; 5. Савельев Максим Ильич - Генеральный директор ООО «Союз Инвест». Решение принято. 3. Избрать Председателем Комитета по надежности Совета директоров Общества Семенова Романа Алексеевича. Решение принято. ВОПРОС №3: Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2018 - 2019 корпоративный год. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2018 – 2019 корпоративный год согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №4: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт»: 1.1 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 1.2 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 1.3 по вопросу повестки дня «Об утверждении целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «Псковэнергосбыт» на 2018 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества на 2018 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 1.4 по вопросу повестки дня «Об утверждении Кредитного плана ОАО «Псковэнергосбыт» на 3 квартал 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить Кредитный план ОАО «Псковэнергосбыт» на 3 квартал 2018 года в соответствии с приложением к решению Совета директоров Общества. Решение принято. 1.5 по вопросу повестки дня «Об утверждении скорректированного Плана перспективного развития ОАО «Псковэнергосбыт» на 2014-2018 годы с продлением до 2020 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1.5.1. Принять к сведению проект скорректированного Плана перспективного развития ОАО «Псковэнергосбыт» на 2014-2018 годы с продлением до 2020 года. 1.5.2. Рассмотреть повторно целесообразность корректировки Плана перспективного развития ОАО «Псковэнергосбыт» совместно с вопросом об утверждении бизнес-плана общества на 2019-2023 гг. Решение принято. 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергоагент»: 2.1 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 2.2 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Лесная сказка»: 3.1 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 4 квартал 2017 года в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. 3.2 по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 2017 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров. Решение принято. ВОПРОС №5: Об исполнении Графика реализации просроченных договоров технологического присоединения ПАО «МРСК Северо-Запада» за 1 квартал 2018 года. Принять к сведению отчет об исполнении Графика реализации просроченных договоров технологического присоединения ПАО «МРСК Северо-Запада» по итогам 1 квартала 2018 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №6: Об утверждении Плана развития системы управления производственными активами Общества на период до 2019 года. 1. Признать утратившим силу План развития системы управления производственными активами ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2016-2018 гг., утвержденный Советом директоров Общества 17.10.2017 (протокол № 256/11). 2. Утвердить План развития системы управления производственными активами ПАО «МРСК Северо-Запада» до 2019 гг. согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить своевременное выполнение Плана развития системы управления производственными активами Общества; - ежегодно в срок до завершения 1 квартала года, следующего за отчетным, предоставлять на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о выполнении Плана развития системы управления производственными активами ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение принято. ВОПРОС №7: Об утверждении условий договора со специалистом (экспертом), привлеченным Ревизионной комиссией Общества для проведения ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 год. Утвердить условия договора с Чернышовым Олегом Викторовичем – привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом (экспертом) для участия в проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2017 год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №8: Об исполнении Комплексной программы ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению рисков травматизма персонала и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2014-2017 гг. за 2017 год. 1. Принять к сведению отчет о выполнении мероприятий Комплексной программы ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению рисков травматизма персонала и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2014-2017 гг. за 2017 год в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Комплексную программу ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению рисков травматизма персонала и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2014-2017 гг. считать исполненной. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества разработать Комплексную программу ПАО «МРСК Северо-Запада» по снижению рисков травматизма персонала и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса Общества на период 2018-2020 гг. и утвердить организационно-распорядительным документом Общества. Решение принято. ВОПРОС №9: Отчет Генерального директора об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2018 года. 1. Принять к сведению отчет Генерального директора об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2018 года согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить отклонения при исполнении инвестиционной программы Общества согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить Генеральному директору Общества: 3.1. Обеспечить непревышение запланированных объёмов финансирования инвестиционной программы ПАО «МРСК Северо-Запада» по итогам исполнения программы за отчетный период 2018 год; 3.2. Представить на очередное заседание Совета директоров Общества информацию согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №10: О внесении изменений во внутренний документ Общества: Положение о дивидендной политике ПАО «МРСК Северо-Запада». Внести изменения в Положение о дивидендной политике ПАО «МРСК Северо-Запада», утвержденное решением Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» от 02.02.2018 (протокол от 05.02.2018 № 265/20), в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС №11: Об утверждении кандидатур страховщиков ПАО «МРСК Северо-Запада». Утвердить в качестве Страховщиков Общества следующие кандидатуры: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи страховых полисов) Страхование средств водного транспорта АО «СОГАЗ» с 08.10.2018 по 07.10.2019 Комбинированное страхование строительно-монтажных рисков САО «ВСК» с 20.07.2018 по 31.12.2019 Решение принято. ВОПРОС №12: О прекращении полномочий члена Правления Общества. Прекратить полномочия члена Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» Ширяева Павла Вячеславовича. Решение принято. ВОПРОС №13: О согласовании совмещения членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций. 1. Согласовать совмещение членом Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» Федоровым Вадимом Николаевичем: - должности члена Совета директоров ОАО «Псковэнергоагент»; - должности члена Совета директоров ОАО «Энергосервис Северо-Запада». Решение принято. 2. Согласовать совмещение членом Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» Орловым Денисом Александровичем должности члена Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт». Решение принято. 3. Согласовать совмещение членом Правления ПАО «МРСК Северо-Запада» Нестеренко Владимиром Валерьевичем должности члена Совета директоров ОАО «Энергосервис Северо-Запада». Решение принято. ВОПРОС №14: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Шевчука Александра Викторовича независимым директором. 1. Руководствуясь п.2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 26.06.2017 (протокол №3) (далее – Правила листинга), рекомендацией Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее также – Общество), признать члена Совета директоров Общества Шевчука Александра Викторовича независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности с эмитентом и существенным акционером эмитента, поскольку такая связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада». В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленным Правилами листинга, А.В. Шевчук не является лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Общества или лицом, связанным с государством или муниципальным образованием. По результатам проверки соответствия члена Совета директоров А.В. Шевчука Критериям независимости, установленным Приложением №4.1 к Правилам листинга, вступившим в силу с 01.10.2017, выявлено: 1) Наличие связанности А.В. Шевчука с эмитентом (ПАО «МРСК Северо-Запада») по пп.2 п. 4 Приложения 4.1. к Правилам листинга: является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: является членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», которые также являются подконтрольными ПАО «Россети», контролирующему ПАО «МРСК Северо-Запада»; 2) Наличие связанности А.В. Шевчука с существенным акционером эмитента по пп.3. п. 5 Приложения 4.1. к Правилам листинга, а именно: Шевчук Александр Викторович является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества: - ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ОАО «МРСК Урала», подконтрольны ПАО «Россети», находящемуся под контролем (более 50%) Российской Федерации; - ПАО «ОГК-2» подконтрольно ПАО «Газпром», находящемуся под контролем (более 50%) Российской Федерации. Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, не выявлены. 2. Принять к сведению, что решение о признании Шевчука Александра Викторовича независимым директором носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества Шевчук Александр Викторович выдвигался акционерами ПАО «МРСК Северо-Запада», не являющимися контролирующими или связанными с государством, у него отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества и поручениями ПАО «Россети». За период работы в Совете директоров Общества с момента избрания 08.06.2016 А.В. Шевчук принимал активное участие в деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров: Комитета по стратегии и развитию, Комитета по аудиту (с 30.06.2017 - в качестве председателя), Комитета по кадрам и вознаграждениям (в 2016 – 2017 корпоративном году). В ходе заседаний Совета директоров Общества А.В. Шевчук активно участвует в обсуждении вопросов повестки дня, при голосовании нередко занимает позицию, отличную от позиции членов Совета директоров, отвечающих критериям связанности, подкрепляя ее направлением особых мнений по вопросам повестки дня. 2.2. Характер участия А.В. Шевчука в заседаниях Совета директоров Общества подтверждает независимость его суждений, ориентированных, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества, улучшение его конкурентных преимуществ и отвечающих интересам Общества и всех его акционеров. 2.3. Профессиональный опыт, квалификация и деловая репутация А.В. Шевчука свидетельствуют о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 2.4. Характер участия А.В. Шевчука, являющегося Исполнительным директором Ассоциации профессиональных инвесторов (далее – АПИ), в заседаниях Совета директоров Общества, а также опыт его работы в АПИ с 2001 года и в Советах директоров российских компаний энергетической отрасли с 2011 года, соответствует принципам деятельности Ассоциации профессиональных инвесторов и направлен на повышение качества корпоративного управления в Обществе. Решение принято. ВОПРОС №15: Об утверждении отчета по смете затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2017 года. Утвердить отчет по смете затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2017 года, согласно Приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. Решение принято. 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 15.08.2018 г., не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.08.2018 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 17.08.2018 г. № 293/6. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО МРСК Северо-Запада __________________ Орлов Д.А., по доверенности от 28.08.2017 №195 подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 17.08.2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.