Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027700070518 1.5. ИНН эмитента 7736050003 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00028-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/PORTAL/company.aspx?id=934 www.gazprom.ru 2. Содержание сообщения Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заочном голосовании приняло участие 11 членов Совета директоров эмитента из 11 избранных, кворум имеется Результаты голосования по вопросу «Об одобрении сделок в отношении займа АО «Ачимгаз», предоставленного компанией Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH»: проголосовало 11 членов Совета директоров ПАО «Газпром» из 11 принявших участие в голосовании: «За» - 11 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: 1. Одобрить предоставление ПАО «Газпром» гарантии в пользу компании Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH для обеспечения исполнения обязательств АО «Ачимгаз» по измененному соглашению о предоставлении займа с компанией Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в приложении № 1 к настоящему решению. 2. Определить, что, исходя из рыночной стоимости, цена гарантии, предоставляемой ПАО «Газпром» за исполнение АО «Ачимгаз» обязательств по измененному соглашению о предоставлении займа с компанией Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH, должна составить 0,09 % годовых от 50 % общей суммы непогашенного АО «Ачимгаз» основного долга по измененному соглашению о предоставлении займа с компанией Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH. 3. Одобрить заключение ПАО «Газпром» с АО «Ачимгаз» соглашения о вознаграждении за предоставление гарантии как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в приложении № 2 к настоящему решению. 4. Одобрить заключение ПАО «Газпром» с компанией Wintershall Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH и АО «Ачимгаз» дополнительного соглашения о внесении изменений и правок в соглашение о выкупе займа в отношении соглашения о предоставлении займа между компанией Wintershall Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH и АО «Ачимгаз» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в приложении № 3 к настоящему решению. 2.3. Приложения к решению Совета директоров ПАО «Газпром»: Основные условия гарантии (в соответствии с приложением 1 к решению Совета директоров ПАО «Газпром» от 09 октября 2015 г. № 2616) Стороны: Гарант – ПАО «Газпром», Кредитор – компания Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH. Выгодоприобретатель: Должник (Заемщик) - АО «Ачимгаз». Предмет - На основе того, что 50 % акций АО «Ачимгаз» принадлежит ООО «Газпром добыча Уренгой», ПАО «Газпром» посредством гарантии гарантирует компании Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH (далее – Компания) своевременное исполнение АО «Ачимгаз» всех его платежных обязательств по измененному дополнительным соглашением Соглашению о предоставлении займа от 23 июля 2012 г. между Компанией и АО «Ачимгаз» (Измененное соглашение о предоставлении займа), и дополнениям к нему, заключенным по согласованию с ПАО «Газпром». ПАО «Газпром» обязуется выплачивать Компании все суммы, покрытые гарантией, в соответствии с порядком предъявления требования о выплате по гарантии. Указанное условие непрерывно и распространяется на общую сумму задолженности, подлежащую выплате АО «Ачимгаз» по Измененному соглашению о предоставлении займа, несмотря на промежуточные выплаты задолженности или другие выплаты. Все платежи, выплаченные АО «Ачимгаз» в пользу Компании по Измененному соглашению о предоставлении займа, уменьшают платежные обязательства ПАО «Газпром» по гарантии на 50 % от суммы платежей, выплаченных АО «Ачимгаз». В кратчайшие возможные сроки Компания уведомляет ПАО «Газпром» о суммах, полученных ею от АО «Ачимгаз» во исполнение платежных обязательств по Измененному соглашению о предоставлении займа. Суммы, возмещаемые ПАО «Газпром» по гарантии в любое время, не должны превышать 50 % от суммы, которая может быть потребована от АО «Ачимгаз» к уплате по Измененному соглашению о предоставлении займа, но не уплачена последним. Совокупная сумма обязательства ПАО «Газпром» в соответствии с данной гарантией не превышает 88 500 000 (Восемьдесят восемь миллионов пятьсот тысяч) долларов США (далее – Предельная сумма гарантии). Ответственность ПАО «Газпром» - ПАО «Газпром» не обязано выплачивать какие-либо штрафные проценты (по договору или законодательству) относительно любой суммы, подлежащей выплате, но не выплаченной по гарантии. Вступление гарантии в силу и срок ее действия - Вступает в действие в день ее заключения и остается в силе в течение 1 (Одного) года после даты погашения займа – 23 января 2017 г. (далее – срок действия гарантии). Гарантия прекращает свое действие в более раннюю из следующих дат: a) когда исполнены все обязательства АО «Ачимгаз» по Измененному соглашению о предоставлении займа, или исполнены все обязательства ПАО «Газпром» по гарантии; b) по истечении срока действия гарантии, за исключением случая, когда Компания направила ПАО «Газпром» Уведомление о выплате по гарантии до даты истечения срока; и c) когда совокупная сумма, выплаченная ПАО «Газпром» по гарантии, достигает Предельной суммы гарантии. Применимое право и юрисдикция - Договор регулируется правом Англии. Основные условия соглашения о вознаграждении за предоставление гарантии (в соответствии с приложением 2 к решению Совета директоров ПАО «Газпром» от 09 октября 2015 г. № 2616) Стороны: Гарант – ПАО «Газпром», Должник – АО «Ачимгаз». Предмет - В соответствии с заключенной между ПАО «Газпром» и компанией Wintershall Vermoegensverwaltungsgesellschaft mbH (далее – Компания) гарантией, относящейся к Измененному соглашению о предоставлении займа, ПАО «Газпром» обязалось перед Компанией отвечать за исполнение АО «Ачимгаз» его обязательств по Измененному соглашению о предоставлении займа в соответствии и на условиях предоставленной гарантии, а АО «Ачимгаз» обязуется уплатить ПАО «Газпром» вознаграждение за предоставленную гарантию. Вознаграждение за предоставление гарантии - За предоставление гарантии АО «Ачимгаз» уплачивает ПАО «Газпром» вознаграждение в виде ежеквартальных платежей. Вознаграждение за предоставление гарантии составляет 0,09 % годовых от 50 % общей суммы непогашенного АО «Ачимгаз» основного долга по Измененному соглашению о предоставлении займа, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Вступление соглашения о вознаграждении за предоставление гарантии в силу и срок его действия - Вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств по соглашению о вознаграждении за предоставление гарантии. Основные условия дополнительного соглашения о внесении изменений и правок в соглашение о выкупе займа в отношении соглашения о предоставлении займа (в соответствии с приложением 3 к решению Совета директоров ПАО «Газпром» от 09 октября 2015 г. № 2616) Стороны: ПАО «Газпром», компания Wintershall Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH, (далее – Компания), АО «Ачимгаз». Предмет - Стороны договорились внести изменения в соглашение о выкупе займа от 6 марта 2013 г., заключенное между ПАО «Газпром», АО «Ачимгаз» и компанией Wintershall Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH (далее – Соглашение о выкупе займа) с целью отражения в нем условий Измененного соглашения о предоставлении займа. В Измененном соглашении о предоставлении займа, помимо прочего, изменена валюта соглашения о предоставлении займа и конвертирована сумма существующих займов, подлежащих выплате АО «Ачимгаз», из российских рублей в доллары США. Также увеличена Доступная кредитная линия и увеличен срок Кредитной линии. В Соглашении о выкупе займа стороны устанавливают правила, согласно которым, при наступлении случая неисполнения обязательств по Измененному соглашению о предоставлении займа, ПАО «Газпром» и Компания могут предоставить АО «Ачимгаз» займы акционеров для целей выплаты задолженности АО «Ачимгаз» по Измененному соглашению о предоставлении займа. Размер Займа акционера - Сумма, равная не менее чем 50 % совокупной суммы займов, являющихся непогашенными на соответствующий момент времени, и все начисленные проценты в соответствии с Измененным соглашением о предоставлении займа (далее – Непогашенная сумма займа). Заключение договоров Займов акционеров - Компания предоставляет ПАО «Газпром» право погасить заем АО «Ачимгаз» в размере, равном 50 % Непогашенной суммы займа, путем предоставления соответствующей суммы АО «Ачимгаз» посредством Займа акционера для использования АО «Ачимгаз» в целях погашения 50 % Непогашенной суммы займа (далее - Право на погашение займа). ПАО «Газпром» имеет право в любое время в течение 20 (Двадцати) банковских дней с даты, в которую ПАО «Газпром» получило от Компании уведомление о наступлении события неисполнения, осуществить Право на погашение займа путем направления уведомления Компании (с копией АО «Ачимгаз») (далее - Уведомление о погашении). Если ПАО «Газпром» решит осуществить свое право в течение указанного периода: ПАО «Газпром» и АО «Ачимгаз» обязуются заключить договор Займа акционера, в соответствии с которым ПАО «Газпром» предоставит АО «Ачимгаз» сумму, равную как минимум 50% Непогашенной суммы займа; Компания и АО «Ачимгаз» обязуются заключить договор Займа акционера, в соответствии с которым Компания предоставит АО «Ачимгаз» сумму, равную как минимум 50% Непогашенной cуммы займа. Срок Займа акционера - Срок Займов акционеров составляет: если период с даты Уведомления о погашении до даты, наступающей по истечении 18 (Восемнадцати) месяцев с даты заключения Измененного соглашения о предоставлении займа (далее – Дата погашения займа) составляет более года – период с даты подписания соответствующего Займа акционера до Даты погашения займа; и если дата Уведомления о погашении приходится на: 1) период времени в течение 1 (Одного) года до Даты погашения займа или 2) период времени после Даты погашения займа, – 1 (Один) год с даты подписания соответствующего Займа акционера. датой Датой погашения обоих Займов акционеров должна являться одна и та же дата. Прекращение обеспечения - Договор залога, договор ипотеки и договор о безакцептном списании между АО «Ачимгаз» и Компанией (далее – Обеспечительные документы) и гарантия ПАО «Газпром» по обязательствам АО «Ачимгаз» (когда применимо) прекращают свое действие, и все права Компании по Обеспечительным документам и гарантии (когда применимо) прекращаются немедленно с момента получения Компанией суммы, равной Непогашенной сумме займа. Вступление соглашения в силу - Соглашение вступает в силу в день его подписания сторонами. Применимое право - Соглашение регулируется английским правом и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 октября 2015 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол Совета директоров ПАО «Газпром» от 09 октября 2015 г. № 1040. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента ПАО «Газпром» на основании доверенности № 01/0400-122д от 04.03.2013 А.С. Иванников 3.2. Дата «12» октября 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.