Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ОАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента 1076164009096 1.5. ИНН эмитента 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» -11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» -11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голоса; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; Не признаются в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимыми директорами не принимают участие в голосовании по данному вопросу члены Совета директоров ОАО «МРСК Юга»: Айрапетян А.М. и Терехов Д.Ю. по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Не признается в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором и не принимает участие в голосовании по данному вопросу Председатель Совета директоров ОАО «МРСК Юга» Беленький Д.М. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об исполнении решения Совета директоров Общества 13.03.2014 (протокол от 17.03.2014 № 127/2014): о представлении отчета Генерального директора Общества об обеспечении утверждения скорректированной инвестиционной программы Общества на 2014 год и на период до 2019 года в уполномоченном органе исполнительной власти в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Российской Федерации от 01 декабря 2009 г №977» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Перенести рассмотрение вопроса на очередное заседание Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1.Доработать отчет об утверждении скорректированных инвестиционных программ филиалов Общества на 2014 год и на период до 2019 года в части включения информации о причинах отклонения утвержденных инвестиционных параметров от одобренных на Совете директоров Общества (протокол от 17.03.2014 № 127/2014). 2.2. Включить в отчет: 2.2.1. Копии скан-образов скорректированных инвестиционных программ на 2014 год и период до 2019 года, утвержденные в органах исполнительной власти. 2.2.2.Утвержденную скорректированную инвестиционную программу Общества на 2014 год и период до 2019 года в форматах, утвержденных Регламентом формирования, корректировки инвестиционной программы и подготовки отчетности об ее исполнении ОАО «МРСК Юга» с обосновывающими материалами, предусмотренными Положением по инвестиционной деятельности ОАО «МРСК Юга». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2 «О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата, определяемые Советом директоров Общества» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Согласовать кандидатуру Мусинова Олега Валерьевича на должность заместителя генерального директора по корпоративному управлению ОАО «МРСК Юга». Об утверждении внутренних документов эмитента / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3 «Об утверждении Положения о системе внутреннего технического контроля ОАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Положение о системе внутреннего технического контроля ОАО «МРСК Юга», согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Признать утратившим силу Положение о системе внутреннего технического контроля ОАО «МРСК Юга», утверждённое решением Совета директоров Общества от 08.10.2012 (Протокол от 09.10.2012 №96/2012). Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4 «О внесении дополнений в реестр непрофильных активов ОАО «МРСК Юга» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Внести дополнения в Реестр непрофильных активов ОАО «МРСК Юга» в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «Об одобрении договора коммерческого представительства Собственника объектов электроэнергетики для целей заключения и исполнения договоров размещения волоконно-оптических линий связи на объектах электросетевого хозяйства территориальной распределительной сети, заключаемого между ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ОАО «МРСК Юга», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что размер вознаграждения Поверенного по договору коммерческого представительства Собственника объектов электроэнергетики для целей заключения и исполнения договоров размещения волоконно-оптических линий связи на объектах электросетевого хозяйства территориальной распределительной сети, заключаемому между ОАО «МРСК Юга» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее - Договор, Приложение № 3 к настоящему решению), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Приложениями № 8, 10, 12 к Договору и не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов Доверителя по данным его бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить Договор, заключаемый между ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ОАО «МРСК Юга», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Поверенный - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ»; Доверитель - ОАО «МРСК Юга». Предмет Договора: 1.1. В рамках исполнения Договора Доверитель поручает, а Поверенный обязуется совершать от имени и за счет Доверителя следующие юридические и фактические действия: 1.1.1. осуществлять поиск и привлечение потенциальных Пользователей объектов электроэнергетики; 1.1.2. выдавать Пользователям объектов электроэнергетики перечисленные ниже технические условия; подписывать акты, протоколы, справки и иные документы во исполнение указанных технических условий: 1.1.2.1. технические условия размещения волоконно-оптических линий связи на объектах электросетевого хозяйства (типовая форма технических условий приведена в Приложении №6 к Договору); 1.1.3. заключать с Пользователями объектов электроэнергетики и исполнять перечисленные ниже договоры (соглашения); вносить изменения и дополнения к ним, расторгать их в случаях и в порядке, предусмотренными этими договорами (соглашениями); подписывать акты, протоколы, справки и иные документы во исполнение указанных договоров (соглашений): 1.1.3.1. договоры оказания услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи (типовая форма договора приведена в Приложении №7 к Договору); 1.1.3.2. договоры временного ограниченного пользования воздушными линиями электропередачи (типовая форма договора приведена в Приложении №9 к Договору); 1.1.3.3. договоры размещения волоконно-оптической линии связи на воздушных линиях электропередачи и других объектах электросетевого хозяйства (типовая форма договора приведена в Приложении №11 к Договору); 1.1.4. осуществлять расчеты с Пользователями объектов электроэнергетики в соответствии с ценами (тарифами), установленными Доверителем; 1.1.5. представлять интересы Доверителя в органах технической инвентаризации по вопросам технической инвентаризации объектов электросетевого хозяйства в целях размещения на них волоконно-оптических линий связи с правом подачи заявлений и документов, а также с правом получения технических паспортов и иных документов; 1.1.6. представлять интересы Доверителя в органах государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по вопросам оформления сделок и последующей регистрации прав и сделок с объектами электросетевого хозяйства (в том числе договоров аренды помещений, договоров сервитута зданий и сооружений), являющимися объектами недвижимого имущества, а также с земельными участками, на которых размещены указанные объекты электросетевого хозяйства (в том числе договоры аренды, договоры сервитута земельных участков); с правом подписания и подачи заявлений, получения справок; с правом получения свидетельств о государственной регистрации права, выписок из ЕГРП и других документов; а также совершения иных действий, связанных с государственной регистрацией указанных прав и сделок; 1.2. Перечень объектов электросетевого хозяйства территориальной распределительной сети, на которые распространяется действие Договора (далее – «Территория действия договора») определен в Приложении №2 к Договору. Цена Договора и порядок расчетов: 1. Стороны устанавливают расчетный период по Договору, равный 1 (одному) календарному месяцу (далее – «Расчетный период»). 2. Расчеты по договорам (соглашениям), предусмотренным пунктом 1.1 Договора, осуществляются через Поверенного. 3. Размер вознаграждения Поверенного определен в Приложениях №8, №10, №12 к Договору. 4. Если иное не указано в соответствующих приложениях к Договору, установленное Договором вознаграждение Поверенного включает возмещение всех возможных издержек, понесенных им при исполнении поручения по Договору. Дополнительное возмещение издержек Поверенного, связанных с исполнением им поручения по Договору, не предусмотрено. 5. Поверенный перечисляет на расчетный счет Доверителя денежные средства, поступившие в рамках Договора за расчетный период, за вычетом вознаграждения Поверенного не позднее 20-го числа календарного месяца, следующего за расчетным. 6. Оплата по Договору производится в безналичном порядке. Датой платежа считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка Доверителя. 7. В случае, если в Расчетный период Поверенным не было осуществлено каких-либо действий, предусмотренных Договором, то вознаграждение за данный период не выплачивается. Ответственность сторон: 1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2. В случае задержки Поверенным перечисления денежных средств на расчетный счет Доверителя в соответствии с пунктом 6.5 Договора, Доверитель вправе принять решение о взыскании с Поверенного пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от просроченной в оплате суммы за каждый день задержки, при этом общая сумма пени не может превышать 10% (десять процентов) от просроченной к оплате суммы. 3. В случае нарушения Поверенным сроков исполнения фактических действий, определенных в Приложениях №8, №10, №12 к Договору, Доверитель вправе принять решение о взыскании с Поверенного пени в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от размера вознаграждения Поверенного за соответствующую услугу за каждый день просрочки, при этом общая сумма пени не может превышать 10% (десять процентов) от размера вознаграждения Поверенного за соответствующую услугу. 4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поверенным своих обязательств в части представления интересов Доверителя перед Пользователями объектов электроэнергетики, другими третьими лицами, повлекшими ответственность Доверителя перед указанными лицами, Поверенный обязан возместить Доверителю ущерб, причиненный неисполнением или ненадлежащем исполнении Поверенным своих обязательств. 5. Требование об уплате неустоек, в соответствии с пунктами 8.2-8.3 Договора, должно быть оформлено в письменном виде и подписано уполномоченным представителем Доверителя. При отсутствии надлежащим образом оформленного письменного требования пени не начисляются и не уплачиваются. Порядок разрешения споров: 1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства. 2. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Третейском суде при Российском союзе промышленников и предпринимателей в соответствии с его правилами, действующими на дату подачи искового заявления. При недостижении взаимоприемлемого решения в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты возникновения спора, Стороны вправе передать спорный вопрос на рассмотрение в вышеуказанный суд. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами. Договор заключен на неопределенный срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6 «О единовременном премировании Генерального директора ОАО «МРСК Юга» в связи с выполнением особо важного задания» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: В соответствии с пунктом 4.3. раздела 4 Положения о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «МРСК Юга» выплатить единовременную премию за выполнение особо важного задания Генеральному директору Общества Эбзееву Борису Борисовичу в размере 3 (трех) должностных окладов. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность / Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7 «Об одобрении договора оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Юга», осуществляющего деятельность по передаче электрической энергии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1.1. Определить, что стоимость услуг ОАО «Россети» по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса, заключаемому между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Юга» (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за один расчетный период составляет 13 469 616 (Тринадцать миллионов четыреста шестьдесят девять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 2 424 530 (два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 88 копеек. Определить, что стоимость услуг ОАО «МРСК Юга» по Договору за один расчетный период составляет 136 716 (сто тридцать шесть тысяч семьсот шестнадцать) рублей 80 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 24 609 (двадцать четыре тысячи шестьсот девять) рублей 02 копейки. Определить, что стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Юга» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 1.2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «Россети» - «Исполнитель»; ОАО «МРСК Юга» - «Заказчик». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса Заказчика и по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора. Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности персонала Исполнителя, непосредственно осуществляющего оказание услуг на объектах электросетевого хозяйства Заказчика, предоставляет Исполнителю на возмездной основе в течение всего срока действия Договора рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами (далее - Услуги Заказчика). Цена Договора: Стоимость услуг Исполнителя за один расчетный период составляет 13 469 616 (Тринадцать миллионов четыреста шестьдесят девять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 2 424 530 (два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи пятьсот тридцать) рублей 88 копеек, и определяется исходя из:  - стоимости услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса в размере 11 091 533 (одиннадцать миллионов девяносто одна тысяча пятьсот тридцать три) рубля 00 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 1 996 475 (один миллион девятьсот девяносто шесть тысяч четыреста семьдесят пять) рублей 94 копейки;  - стоимости услуг по осуществлению технического надзора за состоянием объектов электросетевого хозяйства Заказчика в размере 2 378 083 (два миллиона триста семьдесят восемь тысяч восемьдесят три) рубля 00 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 428 054 (четыреста двадцать восемь тысяч пятьдесят четыре) рубля 94 копейки. Стоимость Услуг Заказчика за один расчетный период составляет 136 716 (сто тридцать шесть тысяч семьсот шестнадцать) рублей 80 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 24 609 (двадцать четыре тысячи шестьсот девять) рублей 02 копейки. Расчетным периодом считается календарный месяц оказания услуг. Срок оказания услуг: Срок оказания услуг по Договору - с 01.01.2015 по 31.12.2017. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2017 года, а в части расчетов до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Договор распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2015. 1.3. Генеральному директору ОАО «МРСК Юга» (единоличному исполнительному органу ОАО «МРСК Юга») обеспечить заключение Договора со стороны Общества в срок до 01.12.2014г. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 октября 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 ноября 2014 года, протокол №146/2014. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (по доверенности от 25.03.2014 № 122-14) (подпись) 3.2. Дата « 05 » ноября 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.