Полный текст:

Сообщение о существенном факте “О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3 1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943 1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.10.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); место нахождения: Российская Федерация, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи; адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 7709891487; основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1117746962453. 2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка. 2.4. Вид и предмет существенной сделки: 1) Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. между ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» и Банк ВТБ (ПАО). 2) Дополнительное соглашение № 1 к Договору об ипотеке земельного участка № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021 г. между ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» и Банк ВТБ (ПАО) в целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 5320. 2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: 1) Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении № 5320, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные в Кредитном соглашении № 5320. Лимит выдачи по Кредитной линии: 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. Независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей. В соответствии с действующим Кредитным соглашением № 5320 от 20.08.2021 г.: Цель Кредитной линии: - финансирование затрат, связанных с реализацией Очереди 1, 2 и 3 Проекта. Проект - строительство третьей очереди жилого комплекса с инженерными сетями, с объектами социальной инфраструктуры, осуществляемого на Земельных участках по адресу: Московская область, городской округ Мытищи, г. Мытищи, мкр. 17-А, включающего в себя жилые дома корпуса и ДОУ, в соответствии со следующими технико-экономическими показателями (далее - ТЭП): ориентировочно общей площадью не менее 127 000 (сто двадцать семь тысяч) кв. м: - корпуса 35,39, ориентировочной общей площадью не менее 57 000 (пятьдесят семь тысяч) кв.м;, - корпуса 36,37, ориентировочной общей площадью не менее 38 000 (тридцать восемь тысяч) кв.м;, - корпус 38, ориентировочной общей площадью не менее 27 000 (двадцать семь тысяч) кв.м;, - ДОУ, ориентировочной общей площадью не менее 5 000 (пять тысяч) кв.м Общий срок предоставления Кредитов: 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. Процентная ставка по Кредитной линии определяется в виде плавающей ставки Базовая ставка кредитования (СтКрБаз) – ставка кредитования для Заемщика, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования для части остатка ссудной задолженности, не покрытой денежными средствами на Эскроу счетах. На дату заключения Соглашения Базовая ставка кредитования равна Ключевая ставка Банка России + 3,30 (три целых 3/10) процентов годовых. Специальная ставка кредитования (СтКрСпец) – ставка кредитования Заемщика, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования для части остатка ссудной задолженности, покрытой денежными средствами на Эскроу счетах. Специальная ставка кредитования может изменяться в течение периода кредитования, в зависимости от действующего значения СтССВср (Базовая ставка отчислений в Фонд страхования вкладов средняя) и ФОРср (средневзвешенное значение норматива обязательных резервов по обязательствам перед физическими лицами и юридическими лицами). Размер Специальной ставки кредитования определяется следующим образом: 4,1 (четыре целых 1/10) процентов годовых + ( СтССВср) / (1 – ФОРср). Минимальная ставка кредитования устанавливается в размере 0,1 (Ноль целых 1/10) процента годовых. Ставка для начисления Скидки (СтСк) – ставка, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования в случае, полного покрытия остатка ссудной задолженности денежными средствами на Эскроу счетах. СтСк = КС - 2,5% (Две целых 5/10 проценты) годовых – СтССВср / (1 – ФОРср). К1 – доля задолженности по Соглашению, покрытая денежными средствами на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср. К2 – доля задолженности по Соглашению, не покрытая денежными средствами на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср. К3 – доля денежных средств на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср, превышающих сумму задолженности по Соглашению. Текущая ставка кредитования (СтКрТек) – средневзвешенная ставка кредитования для Заемщика, определяемая в каждом Расчетном периоде, по которой Заемщику начисляются проценты за пользование кредитными средствами в течение Расчетного периода. Размер Текущей ставки кредитования рассчитывается по формуле, и может изменяться в течение периода кредитования, в зависимости от размера привлеченных денежных средств участников долевого строительства на Эскроу счетах. СтКрТек = СтКрСпец х К1 + СтКрБаз х К2 – СтСк х К3 Порядок предоставления кредита: общий срок предоставления кредитов: 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения единовременно в полном размере. Погашение (возврат) Кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся Кредитору по Соглашению, производятся путем списания Кредитором денежных средств с Расчетного счета и/или расчетного счета в иностранной валюте и/или Залогового счета на условиях заранее данного акцепта. 2) Дополнительное соглашение № 1 к Договору об ипотеке земельного участка № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021 г. Ипотекой обеспечивается исполнение обязательств Заемщика по Кредитному соглашению №5320 в полном объеме, по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов; по уплате комиссии за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей. В соответствии с действующим Договором об ипотеке земельного участка № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021 г.: В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению №5320 Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки: - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6953, общей площадью 24 468 + / - 55 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 1»); - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6955, общей площадью 9 884 + / - 35 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 2»); - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6958, общей площадью 32 665 + / - 63 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 3»); Стороны оценивают Предмет ипотеки в 633 000 000,60 (Шестьсот тридцать три миллиона 60/100) рублей. Ипотека как обременение возникает с момента государственной регистрации ипотеки; Предмет ипотеки остается у Залогодателя. Залогодатель вправе требовать предоставления любых документов, имеющих отношение к Предмету ипотеки, а также документов об исполнении Залогодателем обязанностей, лежащих на нем как на собственнике Предмета ипотеки; Проверять в любое время фактическое наличие, состояние и условия содержания и использования Предмета ипотеки; В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки в судебном порядке. Залогодатель обязуется не распоряжаться Предметом ипотеки без предварительного письменного согласия, не заключать договоры аренды, не передавать в ипотеку, в безвозмездное пользование третьим лицам, не обременять и не распоряжаться Предметом ипотеки иным образом. 2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: 1) Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021г. Банк/Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139; КПП 783501001; Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); место нахождения: Российская Федерация, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи; адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1117746962453, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7709891487. Выгодоприобретатель отсутствует. 2) Дополнительное соглашение №1 к Договору об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021. Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139; КПП 783501001; Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); место нахождения: Российская Федерация, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи; адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1117746962453, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7709891487. Выгодоприобретатель отсутствует. 2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке 1) Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г. Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 единовременно в полном размере. 2) Дополнительное соглашение № 1 к Договору об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021 г. Дополнительное соглашение № 1 к Договору об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021 г. вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 5320. По Кредитному соглашению №5320 Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 единовременно в полном размере. 2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: Размер существенной сделки (взаимосвязанных сделок) в денежном выражении: 9 640 210 500 (Девять миллиардов шестьсот сорок миллионов двести десять тысяч пятьсот) рублей 00 коп. Размер существенной сделки (взаимосвязанных сделок) в процентах от стоимости активов: 75,55%. 2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 12 760 669 000 (Двенадцать миллиардов семьсот шестьдесят миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч) рублей – по состоянию на 30.06.2021г. 2.8. Дата совершения существенной сделки: 06 октября 2021 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение внеочередного общего собрания участников ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» от 28.09.2021 г., протокол от 28.09.2021 г. б/н. 3. Подписи 3.1. Президент Публичного акционерного общества «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 07 октября 2021 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.