Полный текст:

ИСХОДНОЕ СООБЩЕНИЕ Данное сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении 30.09.2013 г. Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, опубликованное в Ленте новостей Интерфакс 30.09.2013 г. Полный текст сообщения с учетом внесенных изменений: Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 http://www.vesc.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек, приняли участие в голосовании - 9 человек, кворум имеется. Приняли участие в голосовании по 11 вопросу - 6 человек, кворум имеется. Приняли участие в голосовании по 12 вопросу - 6 человек, кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: 2.2.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» в форме заочного голосования. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О заключении ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в заключении которого имеется заинтересованность. 2. Об одобрении договора займа между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.3. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 06 ноября 2013 года. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А, ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 121108, Россия, Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО «Компьютершер регистратор». Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 30 сентября 2013 года. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.5. Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций Общества всех типов не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 30 июня 2013 года; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 17 октября 2013 года по 06 ноября 2013 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.vesc.ru) в период с 25 октября 2013 года по 06 ноября 2013 года (включительно). Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.7. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 17 октября 2013 года. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.8. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №1. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №1. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.9. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Литвиненко Кирилла Валентиновича - секретаря Совета директоров Общества. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.10. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Калетта» (ОГРН 1023602243279) для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» по состоянию на 01 сентября 2013 года. Определить размер стоимости услуг ООО «Калетта» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» в сумме 170 000 (Сто семьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.11. Определить, что цена (размер процентов) по договору займа между Обществом («Займодавец») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заёмщик»), действующему до 01.12.2013, сумма займа – 202 000 000 (двести два миллиона) рублей, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 9,8 (Девять целых восемь десятых) процента годовых. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» одобрить договор займа, указанный в п.1 настоящего решения. Результаты голосования: 3 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 6, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.12. Определить цену имущества крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Поручитель») и ОАО «АЛЬФА-БАНК» («Кредитор») в размере 4 220 000 000 (Четыре миллиарда двести двадцать миллионов) рублей, а также проценты, исходя из процентной ставки 13% годовых и срока действия договора: не более 48 месяцев. Результаты голосования: 3 члена совета директоров не принимали участия в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами не заинтересованными в совершении сделки, «за» - 6, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.2.13. Одобрить крупную сделку, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения об одобрении сделки – Заключить с ОАО «Банк Москвы» Кредитный договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях: - ОАО «Банк Москвы» предоставляет ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» денежные средства в российских рублях в форме кредитной линии с лимитом задолженности; - в рамках Кредитной линии ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) российских рублей; - процентная ставка устанавливается: • Для траншей до 30 дней (включительно) – 8,3% годовых; • Для траншей до 45 дней (включительно) – 8,5% годовых; • Для траншей до 60 дней ( включительно) – 8,8% годовых, комиссии не предусмотрены. Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту. Новая процентная ставка применяется: при увеличении - через 7 (Семь) календарных дней со дня направления соответствующего уведомлениия руководству ОАО «ВЭСК», при уменьшении - со дня уменьшения без уведомления Заемщика. В течение указанного периода Заемщик должен письменно известить Кредитора о согласии либо несогласии с увеличением процентной ставки по кредиту, а также (в случае согласия) обеспечить заключение соответствующих дополнений к кредитному Договору . При этом, выдача кредита в рамках кредитной линии приостанавливается с даты направления Кредитором Уведомления (вне зависимости от истечения срока выдачи кредита, определенного Договором). - Срок действия Кредитной линии: не более 12 (двенадцати) месяцев с даты заключения Кредитного договора. Кредиты, в течение срока действия Кредитной линии предоставляются траншами на срок не более 60 дней; Целевое использование: Пополнение оборотных средств. Разрешить Заместителю генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго»- управляющему директору ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» заключить Кредитный договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на условиях, указанных в п.1 настоящего решения. Результаты голосования: «за» - 9, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. 2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 сентября 2013 года. 2.4.Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 сентября 2013 года, протокол №16/13. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Е.М.Севергин (подпись) 3.2. Дата “30” сентября 2013 М.П. Краткое описание изменений: внесены изменения в содержание решений, принятых Советом директоров (п.2.2.2) Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.