Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21 декабря 2018 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Утвердить Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Энел Россия». 2.2.2.1. Определить, что договоры поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по договорам о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (далее - ДПМ ВИЭ), являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются на безвозмездной основе. Максимальный лимит по обязательствам, определенный в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности, не превысит 1 300 000 000 рублей. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году. 2.2.2.2. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Поручитель – ПАО «Энел Россия», на основании договора коммерческого представительства с АО «Центр финансовых расчетов»; Лицо, принимающее поручительство / Должник – ООО «Энел Рус Винд Кола»; Кредиторы: Покупатели по ДПМ ВИЭ, на основании договора коммерческого представительства с АО «Центр финансовых расчетов»; Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии». Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Кола» по договору поручительства, обеспечивающему исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола». Предмет Договора Поручитель принимает на себя обязательство нести ответственность за полное и своевременное выполнение ООО «Энел Рус Винд Кола» (Должником) своих обязательств по оплате неустоек (штрафов, пени), возникших из ДПМ ВИЭ, в т.ч. в случае неисполнения обязательств по вводу в эксплуатацию ветроэлектростанции установленной мощностью 200,97 МВт (код ГТП GVIE0812). Максимальный лимит по обязательствам Не более 1 300 000 000 рублей. Определен в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году. Срок действия договора До 01.03.2023. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.2.3. Определить, что цена договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 300 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором. 2.2.2.4. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Доверитель – ПАО «Энел Россия» Поверенный - АО «Центр финансовых расчетов» Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Кола» по договорам поручительства, направленным на исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ. Предмет Договора Доверитель поручает Поверенному совершать от имени и по поручению Доверителя все юридические действия для заключения договоров поручительства с участниками оптового рынка для обеспечения исполнения обязательств по оплате неустоек (штрафов, пени), принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, в т.ч. в случае неисполнения обязательств по вводу в эксплуатацию ветроэлектростанции установленной мощностью 200,97 МВт (код ГТП GVIE0812). Цена Договора Цена устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 300 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором. Срок действия Договора До 01.03.2023. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.3.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года (далее – «Дополнительное соглашение»), заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 1 510 000 000 (Один миллиард пятьсот десять миллионов) рублей. 2.2.3.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Заемщик. Разрешенная цель займа в рамках Дополнительного соглашения Заём предоставляется для финансирования развития проекта по строительству ветроэнергетической станции ориентировочной мощностью 90,09 МВт в Азовском районе, Ростовской области. Сумма займа в рамках Дополнительного соглашения Не более 1 510 000 000 (Один миллиард пятьсот десять миллионов) рублей. Максимальная сумма займа в рамках Договора займа, включая настоящее Дополнительное соглашение Не превысит 2 100 000 000 (Два миллиарда ста миллионов) рублей. Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому отдельному траншу не превысит 15 (Пятнадцать) лет с даты подписания каждого заявления о выборке. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Азов» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.3.3. Все остальные положения и условия Договора займа остаются без изменений. 2.2.3.4. Дополнительное соглашение будет заключено в соответствии с инвестиционным проектом, утвержденным Советом директоров ПАО «Энел Россия» 7 июня 2017 года. 2.2.4.1. Определить, что общая сумма вкладов ПАО «Энел Россия» в имущество ООО «Энел Рус Винд Кола» не превысит 100 000 000 (Сто миллионов) рублей как максимальная сумма. 2.2.4.2. Дать согласие на внесение ПАО «Энел Россия» вкладов в имущество ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны ПАО «Энел Россия» – Единственный участник; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Общество. Цель Вклады вносятся преимущественно для увеличения размера чистых активов Общества. Общая сумма вкладов Не превысит 100 000 000 (Сто миллионов) рублей как максимальная сумма. Точная сумма фактического вклада будет впоследствии скорректирована на дату внесения вклада в соответствии с динамикой фактической стоимости активов Общества. В соответствии с рамочным одобрением ПАО «Энел Россия», соответствующие вклады будут оплачены отдельными траншами, размер которых будет (i) определен на основании фактического размера чистых активов Общества и (ii) одобрен соответствующими органами управления Общества. Дополнительные положения и условия Вклады в имущество Общества не являются взносами в уставный капитал Общества и не изменяют размера и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.5.1. Определить, что общая сумма вкладов ПАО «Энел Россия» в имущество ООО «Энел Рус Винд Азов» не превысит 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей как максимальная сумма. 2.2.5.2. Дать согласие на внесение ПАО «Энел Россия» вкладов в имущество ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны ПАО «Энел Россия» – Единственный участник; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Общество. Цель Вклады вносятся преимущественно для увеличения размера чистых активов Общества. Общая сумма вкладов Не превысит 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей как максимальная сумма. Точная сумма фактического вклада будет впоследствии скорректирована на дату внесения вклада в соответствии с динамикой фактической стоимости активов Общества. В соответствии с рамочным одобрением ПАО «Энел Россия», соответствующие вклады будут оплачены отдельными траншами, размер которых будет (i) определен на основании фактического размера чистых активов Общества и (ii) одобрен соответствующими органами управления Общества. Дополнительные положения и условия Вклады в имущество Общества не являются взносами в уставный капитал Общества и не изменяют размера и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Азов» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.6.1. Определить, что цена агентского договора между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 490 000 ЕВРО за 2017-2019 гг., без учета НДС РФ. 2.2.6.2. Одобрить заключение агентского договора между ПАО «Энел Россия» и Enel Italia S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора Принципал - ПАО «Энел Россия» Агент - Enel Italia S.r.l. Предмет Договора Услуги оказываются в отношении персонала Принципала, временно находящегося в Италии по договорам о предоставлении персонала, и персонала Принципала, имеющего итальянское гражданство, пребывающего на территории Российской Федерации и работающего у Принципала. Агент действует на территории Италии за счет и от лица Принципала по оказанию следующих услуг в соответствии с действующим итальянским законодательством: - помощь в оплате взносов по обязательному социальному страхованию в итальянские государственные органы: INPS – национальный институт социального страхования и INAIL – национальный институт страхования от несчастных случаев на производстве, согласно законодательству Италии; - помощь в ведении учета и сдаче отчетности по обязательному социальному страхованию; - консультационные услуги и услуги по подготовке отчетности в отношении налога на доходы физических лиц. Цена Договора не должна превышать 490 000 ЕВРО, без учета НДС РФ. Период предоставления услуг С 01 января 2017 г. до 31 декабря 2019 г. Срок действия Договора Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31 декабря 2019 года, а в части взаиморасчетов Сторон по Договору – до полного исполнения Сторонами соответствующих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 января 2017 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия», а также Enel Italia S.r.l. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 декабря 2018 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 декабря 2018 года, Протокол № 14/18 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” 12 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.