Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 24 ноября 2010 г. и 20 декабря 2011 г., касающиеся, помимо прочего, определенных соглашений о закупке сырья. Компания сообщает о том, что 30 декабря 2011 г. дочернее общество Компании, ОАО «ОК РУСАЛ ТД», действующее в качестве покупателя, заключило с ОАО «Химпром», ассоциированным лицом г-на Вексельберга, действующим в качестве продавца, Договор на поставку каустической соды. Компания также сообщает о том, что в феврале 2012 г. ОАО «Уральская фольга», дочернее общество Компании, действующее в качестве покупателя, заключило с ОАО «КУМЗ», ассоциированным лицом г-на Вексельберга, действующим в качестве продавца, Договор на поставку алюминиевых полуфабрикатов. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 24 ноября 2010 г. и 20 декабря 2011 г., касающиеся, помимо прочего, определенных соглашений о закупке сырья. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ КАУСТИЧЕСКОЙ СОДЫ Компания сообщает о том, что 30 декабря 2011 г. дочернее общество Компании, ОАО «ОК РУСАЛ ТД», действующее в качестве покупателя, заключило с ОАО «Химпром», ассоциированным лицом г-на Вексельберга, действующим в качестве продавца, Договор на поставку каустической соды. Согласно Договору, ОАО «ОК РУСАЛ ТД» покупает, а ОАО «Химпром» поставляет каустическую соду в объеме примерно 19 200 тонн в течение 2012 года на общую сумму примерно 9,12 миллионов долларов США. В соответствии с Договором на поставку каустической соды, вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с даты отгрузки посредством банковского перевода. ДОГОВОР НА ПОСТАВКУ АЛЮМИНИЕВЫХ ПОЛУФАБРИКАТОВ Компания сообщает о том, что в феврале 2012 г. ОАО «Уральская фольга», дочернее общество Компании, действующее в качестве покупателя, заключило с ОАО «КУМЗ», ассоциированным лицом г-на Вексельберга, действующим в качестве продавца, Договор на поставку алюминиевых полуфабрикатов. Согласно Договору, ОАО «Уральская фольга» покупает, а ОАО «КУМЗ» поставляет алюминиевые полуфабрикаты в течение 2012 года на общую сумму примерно 4 500 долларов США В соответствии с Договором на поставку алюминиевых полуфабрикатов, вознаграждение выплачивается авансом посредством банковского перевода. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, рассматриваемые в Договоре на поставку каустической соды и Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов будут агрегированы с длящимися связанными сделками по ранее раскрытым Договорам на покупку сырья, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы связанных лиц, связанными или другим образом ассоциированы друг с другом, и предмет каждого из соглашений заключается в покупке сырья членами Группы в целях обеспечения производственной деятельности Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК Исходя из условий Договора на поставку каустической соды, Договора на поставку алюминиевых полуфабрикатов и ранее раскрытых Договоров на покупку сырья, общая годовая сумма сделок, которая будет выплачиваться Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Вексельберга и SUAL Partners за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2012 г., оценивается примерно в 109,54 миллионов долларов США. Данная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами исходя из объема и договорной цены на поставляемое сырье в целях обеспечения производственной деятельности Группы. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что сделки, рассматриваемые в Договоре на поставку каустической соды и Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов будут выгодны для Компании, поскольку ОАО «Химпром» и ОАО «КУМЗ» поставляют сырье хорошего качества и по конкурентной цене. Вознаграждение, выплачиваемое по данным договорам, определялось с учетом рыночных цен, и условиях, не менее выгодных, чем превалирующие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, которые предлагаются ассоциированными лицами г-на Вексельберга и SUAL Partners независимым третьим лицам. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что Договор на поставку каустической соды и Договор на поставку алюминиевых полуфабрикатов были заключены в соответствии с принципом независимости сторон на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и сделки, рассматриваемые в Договоре на поставку каустической соды и Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов заключаются в ходе нормальной и обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, рассматриваемых в Договоре на поставку каустической соды и Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов, за исключением г-на Вексельберга, который имеет косвенную заинтересованность в ОАО «Химпром» и ОАО «КУМЗ». Соответственно, г-н Вексельберг воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров по одобрению Договора на поставку каустической соды и Договора на поставку алюминиевых полуфабрикатов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг является неисполнительным Директором Компании и косвенно владеет более 30% в SUAL Partners, являющейся одним из основных акционеров Компании. Г-н Вексельберг также косвенно владеет более 30% в каждом из ОАО «Химпром» и ОАО «КУМЗ». Соответственно, каждое из ОАО «Химпром» и ОАО «КУМЗ» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и, следовательно, связанной стороной Компании в соответствии с Правилами листинга. Аналогичным образом, сделки, рассматриваемые в Договоре на поставку каустической соды и Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов являются длящимися связанными сделками Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок, рассматриваемых в Договоре на поставку каустической соды, Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов и ранее раскрытых Договорах на покупку сырья за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2012 г., более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными соотношениями (за исключением соотношения прибыли). Соответственно, согласно Правилу 14А.34 Правил листинга, к сделкам, рассматриваемым в данных соглашениях, применяются только требования об отчетности и выпуске объявления согласно Правилам с 14А.45 по 14A.47, годового обзора согласно Правилам с 14А.37 по 14А.40, и согласно Правилам 14А.35(1) и 14А.35(2) Правил листинга. Требования о получении одобрения независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга к данным сделкам не применяются. Подробная информация о Договоре на поставку каустической соды, Договоре на поставку алюминиевых полуфабрикатов и ранее раскрытых Договорах на покупку сырья будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании согласно Правилу 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ, ОАО «ХИМПРОМ» И ОАО «КУМЗ» Основной вид деятельности Компании – производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные мощности для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству алюминиевых упаковочных материалов, а также энергогенерирующие предприятия. Компания представлена в 19 странах на пяти континентах. Общее количество производственного и административного персонала Компании составляет более 72 000 сотрудников. Основным видом деятельности ОАО «Химпром» является производство химикатов. Основным видом деятельности ОАО «КУМЗ» является металлургическое производство. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном сообщении приведенные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иного требует контекст: “ассоциированное лицо” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Совет директоров” Совет директоров Компании. “Компания” United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на о.Джерси, акции которой размещены на основной площадке Биржи. “связанное лицо” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “длящаяся связанная сделка” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Директор(-а)” Директор(-а) Компании. “Группа” Компания и ее дочерние общества. “ОАО «Химпром» ” ОАО «Химпром», зарегистрированное в РФ. “ОАО «КУМЗ»” ОАО «Каменск-уральский металлургический завод», зарегистрированное в РФ. “Правила листинга” Правила, определяющие размещение ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. “Г-н Вексельберг” Г-н Виктор Вексельберг, председатель Совета директоров и неисполнительный директор Компании. “Ранее раскрытые Договоры на покупку сырья” Новые Договоры на поставку сырья, как это определено и раскрыто в сообщении Компании от 20 декабря 2011 г., и Новые Договоры на покупку сырья и Раскрытые Договоры на покупку, как это определено и раскрыто в сообщении Компании от 24 ноября 2010 г. “процентные соотношения” Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. “ОАО «ОК РУСАЛ ТД»” ОАО «Объединенная компания РУСАЛ Торговый дом», косвенное 100%-ное дочернее общество Компании. “Биржа” Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). “SUAL Partners” Компания SUAL Partners Limited, зарегистрированная на Багамских о-вах и являющаяся одним из основных акционеров Компании. “существенный акционер” Имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “ОАО «Уральская фольга»” ОАО «Уральская фольга», косвенное 100%-ное дочернее общество Компании. “доллары США” Государственная валюта Соединенных Штатов Америки. 13 февраля 2012 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синьшинов. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чонг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.